3月1日新《证券法》实施，规定公开发行证券实行注册制，并对公开发行公司债券的法定条件进行了修订。针对公司债，新《证券法》主要修订内容包括：一是将核准制改为注册制。二是对公司债券公开发行条件作出调整，其中新增“具备健全且运行良好的组织机构”的条件，删除了“最低公司净资产”和“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”等条件。三是删除了“公司债券的期限为一年以上”等条件。四是完善了持续信息披露要求，扩大信息披露义务人范围，对重大事件披露内容作出具体界定。五是压实发行人、证券服务机构的法律职责。
一．公司债券公开发行“注册制”的分析
注册制旨在通过审核判断发行人是否符合证券法规定的发行条件和信息披露要求,取代对公司和证券投资价值的实质判断,督促其完善信息披露内容,帮助投资者有效进行价值评估和投资决策,发挥市场在风险识别和价值判断上的主导作用,并最终落实“卖者有责,买者自负”的市场风险分配原则。这种市场与监管的角色互换和分工重置,是构建一个市场化证券公开发行机制的必要之举。在操作上,有关审核的申请、受理、问询、回复等事项主要通过审核机构的相关申报系统进行,是全程电子化、一条龙式的绿色审核流程，有助于实现注册制的合法合规、公开透明和快捷高效,给予市场预期并增强投资者信心。
二、债券注册制的重要影响
新规实行后最大改变之一就是删掉了40%约束条件和净资产规模要求。在此之前不同部门执行标准各有不同，统一去掉有助于避免监管竞争,但并不意味企业可以无节制发债，依然有很多其他标准，比如资产负债率、募集规模合理性等，只不过这一约束的去掉可能意味着审核重心更加放在总债务压力上，发行人对自身债务结构更有决定权。另一方面，企业债近几年因为发行条件限制比较严格和审批流程繁琐等因素规模有所萎缩，而实行注册制后，发改委作为监管机构不再负责审核，只负责政策制定，中债登和交易商协会成为正式的审核机构，审核口径可能会更加市场化导向，审核效率有望提升。公司债实行注册制,在把《证券法》制度利好传导给市场的同时,也能帮助企业在经济下行周期,特别是在2020年抗击新冠疫情的特殊时期,及时地纾解因境,注入外部资金助力企业恢复与发展生产,充分发挥债券市场服务实体经济的功能。
随着《证券法》对公司债券发行条件的放宽和以信息披露为核心的注册制的施行,长期来看利将利好于公司通过资本市场自由融资,短期内甚至会带来公司债券融资家数、融资规模的双升,但是在监管部门竞相推进注册制的过程中,可能隐含着新一轮企业过度加杠杆和过高负债的危险。债券融资终究属于刚性约束,在筹投资端的市场准入已通过注册制消除制度歧视,监管者彼此间不具有比较优势的情况下,特别是结合我国正在经历的以防控和处置债务违约风险为目标的经济周期,未来对公司债券市场的信心来源和可持续发展的竞争力,已逐步转至偿债保障方面，或者可以说是债务违约时投资者合法权益的有效保障上。在投资者保护端,《证券法》通过全新的投资者保护专章，包括信息披露在内的违法违规责任强化和增强的证券执法权限,已赋予证监会竞争上的先机,在不造成新型的监管刚兑和对企业融资的过度负担的情况下,更多行之有效的投资者保护措施令人期待。
债券注册制带来的最直接的改变是流程的简化。新规实行后，受理及审核流程将大大简化，国家发改委进一步下放受理及审核权限。国家发改委对企业债券受理、审核工作及两家指定机构进行监督指导，且取消企业债券申报中的省发改委转报环节。但注册制施行具体效果如何，还需要市场的检验。以2015年发布实施的《公司债券发行与交易管理办法》为例，该《办法》实施之后，2015年到2016年伴随着债券市场收益率的不断下行以及出现“资产荒”，公司债券一度“爆发”，市场呈现供销两旺。但是也正是由于当时准入门槛的放开，供给的加大，使得发债主体的资质鱼龙混杂。当这些公司债在2018年到2020年集中到期的时候，很多资质较差的发行主体都出现了违约状况。
从当前债券市场来看，高评级信用主体仍旧呈现强者恒强的趋势，而民企和小微企业信用修复仍存在劣势，信用利差难以快速修复，下沉评级仍需谨慎。即使实行债券注册制，企业最终能否以理想的额度和成本募集到资金，也取决于投资者的选择与判断。
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