新三板投教微课堂｜第四讲：股票定向发行规则（1）

为落实深圳证监局《关于开展新三板改革投资者教育专项活动的通知》，引导新三板投资者正确认识新三板改革，响应 “三板新风，携手向前”的投资者教育专项活动。小景近期开设了【新三板投教微课堂】，每期为大家科普一个新三板投资小问题，敬请关注！

接下来两期，我们将分别向大家介绍股票定向发行规则。今天，先为大带来股票定向发行规则优化的相关内容。

2013年以来，中国证监会和全国股转公司坚持简政放权和市场化思路，构建“小额、快速、灵活、多元”的股票发行融资制度，挂牌公司融资规模持续扩大，对缓解民营中小企业融资难、融资贵问题，完善直接融资体系发挥了积极作用。随着新三板市场六年来的快速发展，市场运行基础和内外部环境发生了较大变化。为贯彻落实好党中央、国务院关于深化金融供给侧结构性改革的要求，进一步提振新三板市场融资功能，结合前期市场集中反映的问题，中国证监会和全国股转公司继续坚持市场化思路，借鉴注册制理念，以信息披露为中心，对定向发行制度进行了优化调整，主要包括以下内容：

一是取消单次发行新增股东不得超过35人的限制，增加定向发行制度的灵活性，引导挂牌公司优化股权结构，提高公众化程度，满足部分企业大额融资需求。

二是完善定向发行基本要求，为稳定市场预期，防控融资风险，明确要求挂牌公司应当符合《非公办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定，如果存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，挂牌公司应当在相关情形已经解除或者消除影响后再进行定向发行。同时，挂牌公司董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

三是借鉴注册制理念，优化发行审查机制，定向发行后股东累计超过200人的，中国证监会在全国股转公司自律审查基础上，履行简易核准程序；定向发行后股东累计不超过200人的由事后备案改为事前审查。

四是优化募集资金监管要求，允许合规企业在验资后使用募集资金，降低资金沉淀成本，提高资金使用效率。

五是允许挂牌同时发行，丰富企业融资时点选择，并在审议程序、信息披露、股份登记等方面作出特殊规定，满足特定条件的申请挂牌公司还可以通过申请挂牌同时发行直接进入创新层。

六是引入自办发行机制，挂牌公司向其实际控制人、前十名股东、董监高、核心员工定向发行股票，连续12个月内发行股份未超过公司总股本10%且融资总额不超过2000万元的，无需提供主办券商推荐工作报告和法律意见书，降低企业融资成本。采用自办发行方式的，挂牌公司对发行文件内容的真实性、准确性、完整性负责，全国股转公司如发现发行人及相关主体出具的文件存在不真实、不准确、不完整的情形，将严肃处理。

七是完善授权发行机制，为进一步满足基础层、创新层挂牌公司的差异化融资需求，在2018年存量制度改革基础上，本次改革对授权发行作出差异化安排，基础层挂牌公司授权发行融资总额不得超过2000万元，创新层挂牌公司授权发行融资总额不得超过5000万元。

以上就是本次定向发行制度优化的七项主要内容。

好啦，本期微讲堂就到此结束了，感谢大家的关注，下期我们将为您介绍本次改革后，新三板市场的股票定向发行制度规则体系以及挂牌公司实施定向发行需要履行的程序，欢迎继续围观！

来源：全国股转系统

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