新三板投教微课堂｜第五讲：股票定向发行规则（2）

为落实深圳证监局《关于开展新三板改革投资者教育专项活动的通知》，引导新三板投资者正确认识新三板改革，响应 “三板新风，携手向前”的投资者教育专项活动。小景近期开设了【新三板投教微课堂】，每期为大家科普一个新三板投资小问题，敬请关注！

今天，我们继续向大家带来定向发行的规则介绍，本期将解读改革后，新三板市场股票定向发行制度规则体系以及挂牌公司实施定向发行需要履行的程序。

本次改革后，新三板股票定向发行制度体系包括中国证监会发布的《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《非公办法》）、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则》第3号、第4号（以下简称《内容与格式准则》）和全国股转公司发布的《定向发行规则》《定向发行指南》，具体安排是：

一是在行政规章和规范性文件的层面，中国证监会本次修订的《非公办法》及2件配套的《内容与格式准则》，与修订前“1个办法+2个准则”的规则体系保持一致。

本次修订后，上述规则的适用范围由发行后股东累计超过200人的定向发行扩展至发行后股东累计不超200人的定向发行，也就是说，无论股东人数是否超过200人，都将适用上述规则，即将核准情形与豁免核准情形的定向发行监管要求予以统一。

二是在自律规则层面，全国股转公司本次修订了《定向发行规则》和《定向发行指南》，废止1个细则和4个业务指引，自律规则体系由“1个规则+1个细则+4个指引+1个指南”调整为“1个规则+1个指南”。《定向发行规则》定位于对《非公办法》第五章定向发行监管要求的全面配套细化；《定向发行指南》定位于对定向发行业务流程的详细说明。

本次修订后，上述规则的适用范围由豁免核准情形扩展到核准情形，发行主体范围由挂牌公司扩大到申请挂牌公司。原《关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》和4件配套业务指引的具体内容，已吸收合并至修订后的《内容与格式准则》《定向发行规则》和《定向发行指南》中。

同时，为了便利市场操作，进一步提升定向发行的规范性，全国股转公司同步推出了的配套修订后的《股票定向发行临时公告模板》和《定向发行审查要点》，各市场主体可在全国股转公司官网“法律规则——服务指南”专区下载使用。

那么，挂牌公司实施定向发行需要履行哪些程序呢？

第一挂牌公司需要履行内部审议程序。挂牌公司应当就定向发行事项履行董事会、股东大会审议程序。在董事会决议时发行对象确定的情形下，应当在定向发行说明书中披露发行对象相关信息；在董事会决议时发行对象未确定的情形下，挂牌公司可以在取得全国股转公司出具的无异议函或中国证监会核准文件后确定发行对象，但应当在确定发行对象后，及时更新披露定向发行说明书。

第二中介机构需要出具专项意见。主办券商、律师事务所应当在挂牌公司股东大会审议通过定向发行有关事项后的十五个交易日内，出具主办券商定向发行推荐工作报告和法律意见书，挂牌公司应当及时进行披露。

第三挂牌公司应当提交发行申请文件。挂牌公司在披露中介机构专项意见后十个交易日内，应当按照相关规则和指南要求制作发行申请材料，并通过业务系统上传提交。

第四全国股转公司审查并出具自律审查意见。全国股转公司对发行申请材料进行自律审查，需要反馈的，将通过业务系统向挂牌公司及其主办券商发出反馈意见。

如果挂牌公司定向发行股票后股东累计不超过200人，全国股转公司自律审查后出具无异议函；如果挂牌公司定向发行后股东累计超过200人，全国股转公司出具自律监管意见，并根据挂牌公司的委托向中国证监会报送核准申请文件。

第五进行发行事宜。在取得全国股转公司无异议函或中国证监会核准文件后，挂牌公司安排后续的认购和缴款事宜。如果董事会决议时发行对象未确定，公司在安排认购和缴款之前，应当先确定发行对象，更新披露定向发行说明书，主办券商和律师还应当对发行对象和认购合同的合法合规性等内容补充发表专项核查意见。

认购缴款结束后，挂牌公司应与主办券商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户的三方监管协议，同时履行验资程序。

第六办理新增股票挂牌手续。定向发行完成后，挂牌公司应当在提交股票登记明细表的同时提交募集资金专户三方监管协议和验资报告、发行情况报告书等相关材料，全国股转公司协助办理新增股票挂牌手续。全国股转公司核实相关信息无误后，挂牌公司按照中国结算北京分公司的相关规定办理新增股票登记，与中国结算北京分公司协商确定新增股票挂牌并公开交易日期，同时按照相关要求披露发行情况报告书等文件。

好啦，关于定向发行的系列内容介绍到这里就结束了，感谢大家的关注，欢迎大家继续关注我们的微讲堂！

来源：全国股转系统

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