欧菲光(sz002456)的股价在2021年1月21日、1月22日、1月25 日连续3个交易日收盘价格跌幅偏离值累计超过 20%。

2021年1月25日晚间,欧菲光发布《关于公司股价异动的公告》,对媒体报道作出澄清,“2021年1月21日,有媒体报道称,公司全资子公司广州得尔塔将被出售给立讯精密。经公司核查,上述媒体报道为不实报道。截至本公告日,公司及其子公司未与立讯精密签署任何协议或达成任何初步意向"。

欧菲光还表示,目前拟筹划出售相关子公司的全部或部分资产,上述相关子公司范围不超过:广州得尔塔影像技术有限公司、江西慧光微电子有限公司、南昌欧菲显示科技有限公司和江西晶润光学有限公司。

欧菲光董事会确认,除上述说明的有关情况外,公司目前没有任何其他根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉公司有其他根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

欧菲光否认与立讯精密就全资子公司广州得尔塔影像技术有限公司的出售事宜签署任何协议或达成任何初步意向,但是首次表示,“目前拟筹划出售相关子公司的全部或部分资产”。

那欧菲光的信息披露是否违规呢?

新证券法的规定

2020年3月1日实施的《证券法》设立专章明确信息披露制度的各项要求,完善了信息披露内容,强调应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。

《证券法》第七十八条第二款规定,对于信息披露义务人信息披露的总体要求是“真实、准确、完整”,同时增加“简明清晰,通俗易懂”的规定。

《证券法》第八十条完善了上市公司的临时报告制度,该条第一款规定,发生可能对上市公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告,并予公告,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

《证券法》第八十条第二款对需要临时报告的“重大事件”作出解释,列举了十二种情形,其中明确“公司的重大投资行为”属于“重大事件”,并将“重大投资行为”定义为“公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十”。

除重大投资行为之外,“重大事件”还包括“公司订立重要合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”的情形,以及“ 公司生产经营的外部条件发生的重大变化”等十多项情形。

根据上述规定,欧菲光拟筹划出售的相关子公司的资产合计不超过113.39亿元(广州得尔塔总资产为31.84亿、江西慧光总资产19.71亿、南昌欧菲47.13亿、江西晶润14.71亿,四家公司资产合计113.39亿),占2019年末上市公司合并总资产(406亿)的比例不到30%,不算上市公司的“重大投资行为”。

不过,无论是签订相关子公司的股权转让协议还是资产转让协议,都可能对欧菲光的财务状况和经营成果产生重要影响,从谨慎性原则考虑,应当把欧菲光“卖子”事件理解为应当临时报告的“重大事件”。

“重大事件”应当在何时披露

在上市公司连续3个交易日股票的收盘价格跌幅偏离值累计超过 20%后,欧菲光披露“卖子”筹划,是否违反证券法的规定?

证券法对重大事件的披露要求是在发生时立即披露。但是如何界定重大事件的发生时点,证券法并未明确。

《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第一款规定,上市公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

通常在还未发生上述情形时,应当理解为重大事件的披露时点尚未达到。

只是《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第二款还规定,虽然前款规定的时点尚未出现,但是“市场出现传闻”或者“公司股票出现异常交易情况”的,则上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。

信披办法同时规定,所谓“及时”是指“自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内”。

结论

欧菲光“卖子”的市场传闻出现于2021年1月21日,上市公司在2021年1月25日晚间发布公告,披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素,还算“及时”。

所以,欧菲光的信息披露应该没有违法。

(江苏竹辉律师事务所/郎一华)

2021年1月27日

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