随着2020年业绩预报的披露，A股市场频频出现商誉暴雷。健盛集团此前收购俏尓婷婷，刚过业绩承诺期便计提大额商誉减值，导致业绩预亏5亿。集5G、RCS等热门概念于一身的吴通控股也因商誉暴雷被交易所下发关注函。事实上，这样的案例还有不少。
健盛集团商誉减值致业绩预亏5亿，交易所质问董监高是否尽责
2021年1月26日收盘后，浙江健盛集团股份有限公司（证券简称：健盛集团，证券代码：603558.SH）披露2020年业绩预告，公司预计2020年度归属于上市公司股东的净利润为-5.53亿元到-4.87亿元，预计扣非归母净利润为-5.67亿元到-5.01亿元。
（图片来源于摄图网）
健盛集团主营业务为针织运动服饰的生产制造，目前主要以ODM、OEM的方式为世界知名品牌商和零售商自有品牌提供专业服务。2017年至2019年度，健盛集团扣除非经常损益后的净利润分别为9259.29万元、1.81亿元和2.30亿元。截至2020年前三季度，公司归母净利润、扣非净利润分别为5830.49万元、4476.31万元。
而2020年度业绩变脸主要源于商誉暴雷。受客户集中度过高等影响，报告期内全资子公司浙江俏尔婷婷服饰有限公司（以下简称：俏尓婷婷）外销订单减少，订单价格下滑，导致利润大幅减少。因俏尔婷婷资产组组合未来盈利能力低于预期，公司拟对其相关资产进行计提商誉减值，预计影响公司年度合并报表利润金额为5.20亿至5.80亿元。
据披露，健盛集团于2017年8月实施重大资产重组，公司以发行股份和支付现金相结合的方式收购俏尔婷婷100%股权，交易对价合计8.70亿元。俏尔婷婷主营无缝贴身衣物的专业制造，本次收购采用收益法评估，评估增值率514.49%，由此形成商誉6.53亿元。
交易对方承诺，俏尔婷婷在2017年至2019年的扣非净利润分别不低于6500万元、8000万元及9500万元。据健盛集团披露，俏尔婷婷在2017年至2019年度累计经审计的扣非归母净利润为2.77亿元，占累计承诺净利润的115.40%。
俏尔婷婷在2020年以前未计提商誉减值，业绩承诺期一结束就计提大额商誉减值，这引起了交易所的注意。1月26日当天，健盛集团就收到交易所问询函，交易所要求公司补充披露：俏尔婷婷自收购以来各报告期主要财务数据；公司收购俏尔婷婷及后续累计投入金额，以及自收购以来的累计收益（含本次商誉减值），说明本次投资的净收益情况；结合上述情况，说明前期收购决策是否审慎，董监高是否勤勉尽责。
此外，就俏尔婷婷利润大幅减少，未来盈利能力低于预期，问询函要求健盛集团补充披露：俏尔婷婷销售订单减少及订单价格下滑的出现时点及具体原因，是否具有持续性，以及对标的资产业绩的具体影响；明确说明报告期各期商誉减值计提是否充分，是否符合会计准则相关规定，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形等；结合俏尔婷婷近年经营业绩变化等，充分说明以前年度未计提商誉减值而在2020年度集中计提大额商誉减值的原因，是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理或规避业绩补偿义务的情形。
业绩靓丽的子公司突然计提4亿元商誉减值，吴通控股被问询
1月21日，吴通控股集团股份有限公司（证券简称：吴通控股，证券代码：300292.SZ）披露2020年业绩预告称，公司拟对北京国都互联科技有限公司（以下简称：国都互联）、摩森特（北京）科技有限公司分别计提商誉减值准备4.26亿元、1.58亿元，公司2020年度预计亏损5.45亿元至5.68亿元。
据披露，国都互联专注于企业移动信息化服务领域，系吴通控股在2014年收购取得，当时国都互联100%股权的交易对价为5.5亿元。国都互联原股东承诺，2014年至2016年度国都互联经审计的税后净利润分别不低于6000万元、7500万元和9000万元。
据吴通控股公告显示，国都互联在2014年至2016年分别实现净利润（扣非前后归母净利润孰低）7973.85万元、8803.46万元、11864.08万元，2017年至2019年分别实现净利润14260.54万元、17937.99万元和18420.62万元，不仅超额完成业绩承诺，还实现了连年增长。此外，未经审计数据显示，国都互联2020年一季度实现营业收入4.75亿元，归母净利润为1525.47万元。
吴通控股还在2020年半年报中披露，国都互联不仅具备完善的匹配运营商产品变化的客户系统升级能力，还在市场侧进行了业务准备，在5G相关产品正式商用后，子公司将进一步巩固行业领先地位。
如此看来，国都互联不仅业绩方面表现不错，吴通控股对其发展前景也是相当看好。那么为何公司在2020年对国都互联计提超4亿元的商誉减值呢？业绩预告一经披露，吴通控股就收到了交易所下发的关注函。
关注函要求吴通控股补充披露国都互联2020年各季度的经营业绩，并结合所处行业发展情况、竞争格局以及市场地位等，详细说明2020年度业绩下滑的具体原因，业绩变化趋势是否与行业发展情况一致，以前年度经营业绩是否真实，出现商誉减值迹象的具体时点以及是否及时进行商誉减值测试并提示相关风险。
同时，关注函要求吴通控股补充说明本次业绩预告中公司进行商誉减值测试的具体情况，并说明是否存在利用计提大额商誉减值准备调节利润的情形。
业绩预告显示，除了商誉减值影响外，受运营商短信通道价格上涨影响，移动信息业务毛利率大幅下降，吴通控股相关子公司的2020年净利润较上年同期大幅减少。主营业务方面来看，吴通控股聚焦5G基础设施建设、5G终端及模组、5G消息业务应用，但2020年下半年国内5G建设节奏放缓，5G消息仍未实现规模商用。在收入主要依靠传统产品及业务的情况下，吴通控股继续保持5G研发投入力度，在一定程度上也导致了公司整体业绩下降。
事实上，吴通控股2020年上半年的营收和净利润就已经出现下滑趋势。2020年上半年，公司实现营业收入16.05亿元，同比减少13.07%；实现归母净利润2851.37万元，同比减少72.83%。而业绩预告显示，剔除商誉减值因素影响，2020年全年吴通控股预计实现归母净利润1500万元至3800万元。
商誉“雷”接连引爆，还有多家公司业绩巨亏
健盛集团和吴通控股存在一个共同点，那就是收购标的在承诺期内的业绩表现均较为亮眼，但承诺期一过便计提大额商誉减值，从而导致上市公司业绩“断崖式”下滑，这就不得不让人怀疑标的公司此前年度的业绩真实性，以及在前期收购时公司相关负责人及董监高是否审慎决策、勤勉尽责。
事实上，随着2020年业绩预告进入披露高峰期，不少上市公司因计提商誉减值导致业绩巨额亏损。
1月27日，武汉力源信息技术股份有限公司（证券简称：力源信息，证券代码：300184.SZ）披露称，公司预计2020年度营业收入为103亿元-104亿元，同比下降21.56%-20.80%；归属于上市公司股东的净利润为亏损16亿元–18亿元，上年同期盈利1.92亿元，业绩大“跳水”。力源信息表示，公司对收购深圳市鼎芯无限科技有限公司、南京飞腾电子科技有限公司和武汉帕太电子科技有限公司时形成的商誉进行了初步减值测试，预计计提商誉减值金额约18亿元-19.5亿元。
据悉，力源信息于2011年2月挂牌上市，公司主营业务包括上游电子元器件的代理分销业务及自研芯片业务、下游解决方案和模块的研发、生产、销售，以及泛在电力物联网终端产品的研发、生产及销售。2011年至2019年，力源信息实现的归母净利润分别为2419.79万元、1905.25万元、1710.75万元、2030.99万元、3702.22万元、4734.90万元、3.24亿元、3.57亿元、1.92亿元。也就是说，因商誉减值，力源信息2020年将迎来公司上市以来首亏，且一下子亏掉了前9年归母净利润总和。1月27日收盘，力源信息跌19.91%，股价报3.50元/股，公司总市值为41.24亿元。
金一文化（002721.SZ）披露，受营业收入及毛利率下滑、计提信用减值损失增加、计提商誉减值准备等影响，公司预计2020年归属于上市公司股东的净利润将亏损23.95亿元至34亿元。
由此来看，前期收购形成的大额商誉已成为A股上市公司的一大业绩“雷”，随着2020年业绩预报的陆续披露，究竟还有多少家公司将因商誉暴雷导致业绩巨亏，我们将进一步关注。
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