任浪、孙金鉅、李泽
摘要
前言：
截止至2021年2月14日，新政落地首年内合计按新规发行竞价项目242例，其中已有70例解禁，最终平均收益率录得24.7%，胜率达到70%。收益率前五分别为东方盛虹（156.0%）、宁德时代（141.3%）、新宙邦（140.8%）、富满电子（88.8%）、克来机电（86.0%）。另外尚未解禁的172例项目，平均折价率高达16.5%，目前平均浮盈为15.2%（近期发行项目较多，拖累整体浮盈）。回顾2020年，定增市场高折价保障了高胜率，但是由于整体市场风格偏向大盘蓝筹，收益不明显，因而整体定增市场收益率较二级市场而言差距较大，吸引力相对不足。展望2021年，在新发预案持续高位、存量项目十分充裕的背景下，折价率持续保持了15%以上的高位，并且我们认为2021年整体折价率将持续保持高位，“黄金坑”机会将继续。但不同于2020年，整体市场风格开始分化，代表定增市场风格的中小板指数逐步走强，我们认为2021年定增市场相对二级市场的吸引力将显著提升。
本期重大定增并购案例：
（1）顺丰控股定增募资220亿元，巩固公司物流核心优势；（2）欣旺达定增募资39.37亿元，加码消费锂电领域布局；（3）葫芦娃定增募资10亿元，完善药品组合、提升儿童药产能。
股权激励、增持、回购情况：
股权激励：本期有44家公司推出了限制性股票或股票期权激励。其中正邦科技、新大正、宇通客车、天创时尚、金宏气体激励力度大的同时业绩要求高，建议重点关注。增持：本期同济科技获公司股东增持5%以上。回购：本期共34家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计193.9亿元。回购上限金额前十由高到低分别为美的集团、健康元、鱼跃医疗、万邦达、辉煌科技、广电电气、卧龙电驱、万顺新材、博威合金、步步高。
风险提示：再融资政策变动；并购政策变动。
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重点增发并购案例分析及点评
1.1、顺丰控股定增募资220亿元，巩固公司物流核心优势
增发方案：顺丰控股拟向不超过35名特定投资者发行不超过4.56亿股，募集不超过220亿元，用于速运设备自动化升级等6个项目
增发点评:（1）顺丰控股是国内领先的快递物流综合服务商，为客户提供智能仓储管理、销售预测、大数据自助分析等一揽子解决方案。公司的物流产品主要包含：时效快递、经济快递、同城配送、仓储服务、国际快递等多种快递服务，以零担为核心的快运服务，以及为生鲜、食品和医药领域的客户提供冷链运输服务。此外，顺丰控股还提供保价、代收货款等增值服务，为客户提供多元化、精细化的服务。（2）公司拟投入60亿元用于速运设备自动化升级项目；拟投入50亿元用于新建湖北鄂州民用机场转运中心工程项目；拟投入30亿元用于数智化供应链系统解决方案建设项目；拟投入20亿元用于陆路运力提升项目；拟投入20亿元用于航材购置维修项目；拟使用40亿元用于补充流动资金。（3）本次非公开发行完成后，将有效提升公司中转及仓储整体处理能力、干线运输能力、最后一公里服务能力、以及业务量高峰期的运力保障能力，巩固公司核心优势。同时，湖北鄂州民用机场转运中心工程项目的新建有利于改善公司航空运力网络结构，卡位机场核心资源，助力公司跨越式发展，构建长期竞争优势。
1.2、 欣旺达定增募资39.37亿元，加码消费锂电领域布局
增发方案：欣旺达拟向不超过35名特定投资者发行不超过2亿股，募集不超过39.37亿元，用于3C消费类锂离子电芯扩产等4个项目。
增发点评：（1）公司是全球锂离子电池领域的领军企业，主要产品为锂离子电池模组，广泛应用于手机、VR、电动汽车、储能等多个领域。目前，公司已形成了动力电池及动力总成、储能系统与能源互联网、3C消费类电池、智能硬件、自动化与智能制造、第三方检测六大产业群，可为客户提供绿色、快速、高效的新能源一体化解决方案服务。（2）公司拟投入13.90亿元用于3C消费类锂电子电芯扩产项目，计划建成年产1.25亿只消费类锂离子电芯生产线；拟投入11.15亿元用于3C消费类锂电池模组扩产项目；拟投入4.32亿元用于笔记本电脑类锂电池模组扩产项目；拟使用10.00亿元用于补充流动资金。（3）3C消费类锂电子电芯扩产项目建成后，将有效提高公司锂电池电芯的自供比例，不仅有利于整合上游资源，实现产业链的纵向一体化，提高自身产品盈利能力，也将保障公司产品的原材料供应及工艺品质的稳定和可控。此外，3C消费类锂电池模组扩产项目和笔记本电脑类锂电池模组扩产项目的实施有助于公司提升消费类锂电池模组制造能力，解决产能不足的问题。
1.3、葫芦娃定增募资10亿元，完善药品组合、提升儿童药产能
增发方案：葫芦娃拟向不超过35名特定投资者发行不超过1.20亿股，募集不超过10亿元，用于美安儿童药智能制造基地等3个项目。
增发点评：（1）公司是以儿科用药为发展特色，主要从事中成药及化学药品的研发、生产和销售、具备完整制药产业链的高新技术企业，产品应用范围涵盖呼吸系统类、消化系统类、全身抗感染类等多个用药领域。同时，公司针对药品的特性和不同年龄段的需求，投资建设了片剂、胶囊剂、颗粒剂、软胶囊剂等十六类药品制剂生产线，是国内剂型较为齐全的制药企业。（2）公司拟投入4.43亿元用于美安儿童药智能制造基地；拟投入2.57亿元用于南宁生产基地二期项目；拟使用3.00亿元用于补充流动资金。（3）美安儿童药智能制造基地项目建成后，将有效增加公司现有产品能，以满足未来广阔的儿童用药市场需求。南宁生产基地二期项目建成后，将满足公司对软包装规格产品的生产需求及现有仓库扩建需求，完善产业链布局。
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定增动态：新政后的“黄金坑”投资机会正当时
再融资新政正式发布：2020年2月14日晚，为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产，证监会发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下统称为再融资新政），自发布之日起施行。同时对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订，适度放宽非公开发行股票融资规模限制，并同步公布施行。再融资新政从供需两端对再融资进行了全方位的大松绑。供给端看，取消了创业板非公开发行对于连续2年盈利和前次募集资金基本使用完毕的要求，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求；创业板公开增发的条件也取消了最近一期末资产负债率超过45%的要求；发行股份数量的上限也由发行前总股本的20%提升至30%。需求端而言，新政从提升折价率上限、缩短锁定期、放松减持限制、降低参与门槛四大维度全面提升了定增市场对于资金方的吸引力。定价定增定价基准日由发行期首日改回为董事会决议日、股东大会决议日或发行期首日，并且定价和竞价的底价由原有的定价基准日前20个交易日均价的9折提升到8折，折价率上限提升。锁定期则是由原来的12个月和36个月大幅缩短到6个月和18个月。定增股份限售期解禁之后也由原来的受减持新规限制改为不受限制。同时将参与认购对象由原来创业板不超过5名、主板（中小板）不超过10名统一改为不超过35名，单份认购金额减小，参与门槛降低。此外，非公开发行批文的有效期统一延长为12个月。
2020年3月20日晚，证监会对定价定增引入的战略投资者要求进行了明确。战略投资者需要满足五大条件：（1）具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益；（2）愿意长期持有上市公司较大比例股份；（3）愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值；（4）具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任；（5）能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力，或者能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。战略投资者要求严格，定价定增参与的门槛大幅提升，未来定价定增将走向“少而精”，并且投资者均自愿将锁定期延长至了36个月及以上，定增市场的主流品种依旧会是市场化程度更高的竞价定增。
2.1、新增预案：数量和金额均有所下降
本期增发预案公告18例，募集金额447亿，数量和金额均有所减少。（1）发行方式看，定价发行9例，竞价发行9例。（2）认购方式看，现金认购17例，资产认购1例。（3）募集资金447亿，其中现金认购447亿，资产认购0亿。募资用途看，主要用途分别是项目融资（9例）、补充流动资金（7例）、融资收购其他资产（1例）、配套融资（1例）。（4）行业看，本期增发预案集中在机械设备、轻工制造、汽车等行业，2020年以来增发主要集中于机械设备、电子、化工等领域。
2.2、发行实施：发行数量和金额均有所下降
本期A股新增公告成功发行案例19例，共募集资金308.7亿元，发行案例数量和金额较上期均有所下降。本期公告现金参与竞价定增实施13例，平均折价率17.3%，平均收益率13.6%，平均折价率有所上升，平均收益率有所下降。2021年至今现金参与竞价定增60例，平均折价率为16.7%，收益率为15.5%。
2.3、即将发行：过会速度有所下降，批文速度有所上升
本期26家公司获得发审委或并购重组委员会通过、28家公司拿到批文，过会速度有所下降，批文速度有所上升。截止到2021年2月26日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为194家。
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并购重组市场情绪大幅回暖
3.1、本期并购热点为计算机、传媒、建筑等行业
本期并购市场热度较上期有所下降，并购标的主要集中在计算机、传媒、建筑等行业。从并购案例看，本期共发生并购402例，市场热度较上期有所下降；从交易金额看，本期并购交易金额合计为803亿，较上期有所下降。2021年至今累计并购1974例，同比增长76%，交易金额合计5272亿，同比上升78%。从并购标的行业分布看，本期计算机、传媒、建筑等领域并购展现较高的活跃度。
3.2、并购重组市场情绪大幅回暖
本期并购重组市场情绪大幅回暖：（1）整体看，2019年以来涉及发行股份购买资产的305家A股公司本期股价平均上涨8.9%，同期上证指数上涨0.4%，沪深300下跌2.7%，创业板下跌8.8%。（2）本期涨幅最佳为吉翔股份，涨幅达到77.4%。本期涨幅较高主要系有色金属板块概念驱动。
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股权激励大幅回暖
4.1、股权激励延续回暖，高力度、高业绩要求方案频发
本期有44家公司推出了限制性股票或股票期权激励。其中正邦科技、新大正、宇通客车、天创时尚、乐鑫科技激励力度大的同时业绩要求高。正邦科技拟向4181名员工授予3188万份股票期权（占总股本1.03%，行权价格为16.93元/股）以及8101.6万股（占总股本2.62%，授予价格为8.47元/股）。业绩考核要求为2021-2023年生猪销售数量分别不低于2000万头、4000万头、6000万头。新大正拟向17名员工授予125.33万股（占总股本1.67%），股票授予价格为26.92元/股。业绩考核要求为：1）2021-2025年营业收入增长率（较2020年）分别不低于45.00%、110.00%、200.00%、280.00%、360.00%；2）2021-2025年净利润增长率（较2020年）分别不低于35.00%、90.00%、150.00%、210.00%、280.00%。宇通客车拟向555名员工授予5115.00万股（占总股本2.31%），股票授予价格为6.99元/股。业绩考核要求为：2021-2023年净利润增长率（较2020年）分别不低于116.00%、202.00%、315.00%。天创时尚拟向113名员工授予950.00万份期权（占总股本2.21%，行权价为4.73元/股）。业绩考核需满足以下两个条件之一：1）以公司鞋服板块2020年营业收入为基数，2021-2022年营业收入增长率分别不低于29.00%、46.00%；2）以公司鞋服板块2020年净利润为基数，2021-2022年净利润增长率分别不低于100.00%、290.00%。金宏气体拟向86名员工授予543.00万股（占总股本1.12%），股票授予价格为15.48元/股。业绩考核要求为：2021-2023年营业收入分别不低于16.64亿元、21.63亿元、28.12亿元。
4.2、本期同济科技重要股东增持5%以上
本期同济科技获重要股东增持5%以上，增持比例前十的公司分别为同济科技、中国宝安、皖通科技、海波重科、凯恩股份、金刚玻璃、永辉超市、高伟达、ST庞大、申能股份。同济科技获股东量鼎实业控股（上海）有限公司以集中竞价交易的方式累计增持3124万股（占总股本5%），增持均价为8.83元/股。同时，量鼎实业控股初步计划在未来12个月内对公司继续增持，累计增持比例不低于公司已发行总股本的1%，不超过公司已发行总股本的10%。
4.3、本期34家公司推出股份回购预案
证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金，支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资，实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者20个交易日内股价跌幅累计达30%，股份回购减少注册资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制，股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑，在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。
本期共34家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计193.9亿元，数量及金额均大幅增加。回购上限金额前十由高到低分别为美的集团、健康元、鱼跃医疗、万邦达、辉煌科技、广电电气、卧龙电驱、万顺新材、博威合金、步步高。
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风险提示
市场环境的变化，再融资和并购重组政策的部分规定由于制定时间较早，可能不适应市场形势的发展，可能会需要调整，从而带来再融资和并购重组政策的变化
往期报告：
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20200719-开源中小盘丨增发并购半月谈【定增需求有所回暖，折价率开始两极分化】
开源中小盘研究团队
开源中小盘团队由原新财富中小市值金牌团队组建打造，专注于新兴产业投资机会的挖掘，对中小市值个股、主题、增发并购、新股、科创板等多个领域有深入研究。新财富中小市值研究方向唯一连续八年上榜（2011-2018），2016年、2017年、2018年获新财富最佳分析师中小市值研究第一名，连续多年获水晶球、金牛奖、第一财经等中小市值研究评选第一名，2016年、2017年和2018年各大评选大满贯冠军。
任浪 首席分析师
上海交通大学硕士。6年中小盘研究经验，2016、2017、2018年新财富最佳分析师中小市值研究第一名，连续多年水晶球、金牛奖、第一财经等中小市值研究第一名。研究覆盖中小市值个股、主题、增发并购、新股、科创板等多个领域。
执业证书编号：S0790519100001
孙金鉅 总裁助理兼研究所所长
多年证券研究经验，先后任职于国泰君安证券和新时代证券，上海财经大学经济学硕士。新财富中小市值研究方向唯一连续八年上榜，2016年、2017年、2018年获新财富最佳分析师中小市值研究第一名，连续多年获水晶球、金牛奖等中小市值研究评选第一名，2016年、2017年和2018年各大评选大满贯冠军。
执业证书编号：S0790519110002
团队成员
尹鹤桥
澳大利亚国立大学硕士，负责中小盘TMT方向研究。
执业证书编号：S0790119110035
丁旺
复旦大学硕士，负责新股及中小盘消费方向研究。
执业证书编号：S0790120040007
李泽
量化金融硕士，负责定增并购、中小盘消费及智能驾驶方向研究。
执业证书编号：S0790120070082
黄沛帆
上海财经大学金融硕士，负责中小盘教育方向研究。
执业证书编号：S0790120070081
毛䶮玄
香港中文大学理学硕士，负责中小市值科技方向研究。
执业证书编号：S0790121010056
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报告发布日期：2021年02月28日
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