出品|公司研究室

文|曲奇

4月6日晚,皖通科技(002331.SZ)连发7条公告,聚焦在重大诉讼、临时股东大会、增加临时股东大会临时提案等内容。而从2月份董事会换届之后,60多条公司公告,将股东争夺董事会控制权的激烈场面暴露无疑。

年初,皖通科技发布业绩预告,预计2020年亏损1.3亿元-2.50亿元,同比下滑177.12%-248.30%。业绩变动公告一经发布,引发市场一片哗然,导致二级市场股票开盘即跌停。毕竟2019年,在周发展等原管理团队带领下,皖通科技净利润才刚刚创下上市以来最高纪录1.76亿元。

就在资本市场都以为皖通科技通过2021年2月份的董事会换届之后,周发展等原管理团队回归,皖通科技可以步入正轨之时,风波再起,股东西藏景源连续数次提交罢免董事的临时提案,并提请召开临时股东大会。

增持违规或不具表决权

4月6日晚,皖通科技发布第五届董事会第二十三次会议决议公告,审议通过《关于西藏景源企业管理有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》、《关于公司召开2021年第三次临时股东大会的议案》、《关于公司2021年第二次临时股东大会延期至2021年4月13日的议案》,以及审议未通过《关于股东提请增加公司2021年第二次临时股东大会临时提案的议案》。

随着临时股东大会召开时间的确定,市场再次聚焦到西藏景源、肖飚等人持有股权,是否具有表决权的话题上。

3月下旬,自然人郭育沛及南方银谷,将西藏景源、肖飚等增持股票涉嫌违规抛向市场、法院以及监管机构面前。二者均认为,根据现行法律法规,西藏景源等增持皖通科技股票过程中,存在信息披露违规情况。

皖通科技在3月29日晚间公告称,经审慎核查,西藏景源及肖飚等股东增持公司股票过程存在信息披露违规。

公告披露显示,公司股东西藏景源与刘含自2019年7月1日起构成《上市公司收购管理办法》(简称《收购管理办法》)第八十三条第(八)款规定的一致行动人,两名股东于2019年7月1日至2021年2月26日期间,在增持公司股票过程中存在信息披露违规情况。西藏景源及其一致行动人刘含违规增持的部分股票自买入后的三十六个月内不得行使表决权。

与此同时,公告还显示,公司股东肖飚、福建省未然资产管理有限公司及其管理的基金(未然20号私募证券投资基金)等(合称“肖飚及其一致行动人”)自2020年12月11日起构成《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人。肖飚及其一致行动人于2020年12月18日至2021年2月26日期间在增持公司股票过程中存在信息披露违规情况。肖飚及其一致行动人在2020年12月18日至2023年12月17日期间可行使表决权的股份比例为不超过5%。

目前,自然人郭育沛及南方银谷,已经向合肥高新技术产业开发区人民法院法院递交起诉状,西藏景源及其一致行动人、肖飚及其一致行动人相关表决权是否限制,最终还以法院最终认定为准。但是市场、中小投资者均非常关注之后的诉讼进展,关系着皖通科技未来是否能够进入稳定发展期。

资本盟友西藏景源和肖飚系

在2021年2月,皖通科技董事会成功换届后,不具备董事会控制权的西藏景源及肖飚系盟友,就不断向董事会提请举行临时股东大会及提交罢免现任董事的议案。

西藏景源首次出现在皖通科技的前十大股东行列是在皖通科技2018年年报中,其以持有1999.6669万股位列公司第一大流通股东,持股比例为4.8527%。

此后,2019年,西藏景源并未增持皖通科技。但是,在2020年3月9日,西藏景源突然增持皖通科技60.6955万股,占上市公司总股本的0.1473%,这次增持也使得西藏景源持有皖通科技的股权达到5%。此后,西藏景源、肖飙系等股东,联合罢免原董事长周发展等高管团队,提名自身代言人出任董事长及董事等高管

公开资料显示,西藏景源成立于2013年11月21日,注册资本3000万元,法定代表人是姜建国,执行董事兼总经理是黄涛西藏景源只有两个股东,黄涛和黄世荧分别持股60%和40%。同时,西藏景源股东黄涛、黄世荧是世纪金源投资集团有限公司(下称世纪金源集团)创始人黄如论的儿子。

提起黄涛,始终绕不开资本市场大案“精华制药”。

2018年8月14日,证监会在例会中披露对高勇操纵市场案作出处罚,罚没金高达17.94亿元,操纵的股票是“精华制药”(002349)。经查,涉案人物高勇,利用巨额资金,凭借资金优势操纵股价,半年内在精华制药一股上赚得8.9亿元。

此次涉案账户中的“张某燕、黄某”分别为世纪金源投资集团下属企业董事,两人账户在开立后均由西藏山南世纪金源投资管理有限公司(以下简称西藏金源)投资经理张某昭管理。张某昭由于工作繁忙,将两个账户转委托高勇管理至2015年11月。

证监会披露,为避免纠纷,张某昭与高勇双方于2014年4月以金源集团、护城河投资名义签订张某燕账户的委托代理投资合同,合同约定了收益分成条款,高勇在乙方签字盖章处签字。2014年8月,张某昭、高勇双方以西藏金源、护城河投资名义签订黄某股票账户的委托代理投资合同,合同约定了收益分成条款,高勇在乙方签字盖章处签字。

针对西藏景源通过不同途径获取皖通科技董事会席位的相关行动,皖通科技董事会以多种理由予以驳回,监管机构也频频下发关注函。

最新消息为,皖通科技4月6日晚间披露,公司第五届董事会第二十三次会议决定,于2021年5月25日召开2021年第三次临时股东大会。会议将审议《关于提请罢免周发展第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请罢免周成栋第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请选举陈翔炜先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请选举毛志苗先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》《关于提请选举甄峰先生为第五届董事会非独立董事职务的议案》。

2021年4月7日,深交所向皖通科技发出关注函,要求其就“更股东大会召开时间”“两次董事会决议相关说法不一致”等事宜进行说明。