股权代持：合肥志诚教育董事长金全荣的集资骗局

合肥志诚教育是新三板非上市公众公司（代码836711，以下简称“公司”或“志诚教育”），自其2016年获得全国中小企业股份转让系统挂牌资格以后，该公司及董事长金全荣犹如找到了一棵发财的“摇钱树”，先后多次以股票IPO为诱饵，非法进行股权转让和募集活动，开启了疯狂的非法集资之路。

金全荣等人采用的非法手段包括：违规超募社会资金、违规向不具备合格投资者资格的股民转让并代持股权、违规占用公司资金、违规使用募集资金、操纵财务数据、利用关联公司转移资产、操纵新三板挂牌股价等，利用这些手段疯狂套取募集资金，骗取全国各地投资者资金并占为已有。而投资者拿到的仅仅是一纸合同和一个从开始就没有打算兑现的所谓“回购”承诺。

公司设立之初，金全荣就曾由其岳母作为名义股东代为持有公司股权。在2018年的股票发行过程中，公司合计向20 名发行对象发行共计600万股股票。但金全荣将其认购的16万股股票私自违规转为4名自然人实际出资并委托其代为持有。在2019年10月的股票发行的过程中，公司又通过募集资金专户以外的银行账户违规收取投资者投资款768.75万元。在未取得股份登记函的情况下，公司将前述资金又违规借予董事张胡生、监事吴加胜、员工胡先平（后退还公司）。2020年6月29日，志诚教育发布了《股票发行终止公告》，但至今仍未将这些非法募集的资金退还投资者。

该公司的治理结构存在很大缺陷，在部分董事、监事辞职以后，公司的董事会成员人数、监事会成员人数、职工代表监事人数均低于法定最低人数，整个公司由董事长金全荣和董秘刘玲华把持，刘玲华还身兼公司董事、副总经理、财务总监等多个职务。金全荣和刘玲华二人狼狈为奸，一前一后，欺上瞒下，为投资人制造法律陷阱，转移资金以后就采取拉东墙补西墙，以及拖延支付的方式，以图最后逃避法律责任。

作为借款人的金全荣董事长始终隐匿在幕后，即不对事件作出任何说明，也不向集资人致歉。金全荣在股权转让及回购合同上就只有一个签章，没有联系方式、通讯地址或现住区域等，集资人经多方查询后得知了其手机号码，当他发现手机号码已泄露后，即将此号码设置为自动转接到收费的留言秘书台，投资人无法与之进行双向沟通。而公司董秘的常设电话（0551-63850720）也经常处于无人接听状态，主要的联系方式是公司电子邮箱与信函往来。

2019年9月，志诚教育违规使用募集资金，将募集来的4000多万资金支付给公司董事高管任职的关联企业宿州博睿教育投资有限公司、智博建筑艺术设计咨询有限公司，用于承建宿州博睿公司教学楼等事项。后因“战略规划调整”合同终止，博睿公司等应归还投资款项3852.23万元，但至今还有31,522,315.76元尚未归还，且关联方无法提供建造事项的银行流水、工程进度验收材料、第三方工程量确认材料、建造过程记录材料等，会计师事务所也因此出具了“保留意见”的年报审计报告。公司公告中称宿州博睿将于2023年的12月31日前将前述款项归还给志诚教育。实际上，这笔数千万的账款很有可能无法返还。在形成死帐的同时，却是投资人的资金不能按照合同约定进行回购返还。让人不得不怀疑是志诚教育高管联手侵吞了数千万募资款，然后把责任推卸给宿州博睿，又以宿州博睿无法返还账款为由，最后形成死帐由公司计提注销。

志诚教育及金全荣向社会非法募集资金的主要渠道是一个子虚乌有的“广东国政研究院”。广东国政研究院院长星辰负责给股民上课，“李主任”“黄主任”“王总监”等人负责与投资者沟通并联系志诚教育。从网络上无法查实“广东国政研究院”是否存在，也无从得知这一组织是否合法合规，广东国政与合肥志诚教育究竟是什么关系也无从知晓。

广东国政研究院院长星辰可能就是一个普通股民，却在网络媒体上以传授炒股心得，解析股市热点，推荐牛股为幌子大肆招揽全国各地股民，星辰在授课过程中，不时渲染其在投资新三板转板公司的辉煌业绩，最后图穷匕首见，真正的目的就是勾引、欺骗股民购买金全荣的未上市新三板股权。志诚教育与广东国政互相密切配合，广东国政在前台制造虚假信息，而志诚教育则玩弄手段，控制法律风险。

例如，2020年7月22日晚间，公司声称“正在筹划重大资产重组事项”并将于23日起在新三板停牌，蹊跷的是，就在22号收盘前几秒钟，公司股价突然诡异地从长期徘徊的1、2元直线拉高到5元整。对此，国政研究院的解释是“因重组消息泄露，场内资金抢筹所致”。真实情况则是，志诚教育与广东国政为欺骗股民购买金全荣股权，而采取了违法操纵新三板股价的行为。果然，金全荣股权后来的转让价不多不少正好是5元/股。

2020年9月18日，公司宣布终止重大资产重组并于9月21日复牌，在复牌当日开市时，公司股价瞬间又直接回到了2元多。而正是在7月22日到9月18日期间，广东国政研究院在其股群里以5元/股获取了大量股权代持资金，待集资完成后，公司即公告“终止重大资产重组”。与此同时，广东国政的股群与股票课堂也即宣告解散，并宣称只有购买了2万股（10万元）以上志诚教育股权的股民才有资格进入所谓“高级群”，实际上这个所谓的“高级群”根本就没有开展活动，只是一个勾引股民“入瓮”的花招，拿到集资款后很快也就消失得无影无踪。

值得一提的是，金全荣在2018年、2019年向投资人转让和代持的志诚教育股权至今都没有因业绩不达标而兑现回购承诺，却继续在2019年、2020年大肆转让其持有的志诚教育股权。为说服投资人接受志诚教育股权，公司还多次虚增利润，欺瞒证监会、股转系统和股民。公司2019年年报即被公正天业会计师事务所出具了“保留意见”的审计报告，随后该事务所被公司解除了合作关系，审计机构更换为大信会计师事务所。但大信会计师事务所先后也对2019年报和2020年报进行了财务数据调整，承认了两年年报数据均有虚增利润的情况。

但面对股民“公司2019年业绩不达标”的问询时，公司和广东国政却说，公司对2019年的业绩进行了“利润隐藏”，其作出的书面解释是：

1、“因为国内主板IPO的条件非常高，所以企业通过会计方式隐藏部分利润，等冲刺IPO的时候再释放出来，这样鲤鱼跃龙门之后，即使业绩有小幅下滑，一级市场的股东也可以实现溢价退出”，

2、“公司之所以在2019年的年报去做资产减值，主要是2019年营业利润较高，为近年之最，实际上已超过2000万，乘此利润较高之际做结转，也是为了确保2020年疫情对今年利润冲击降至最低影响，从而确保成功申报精选层和提升IPO转板的确定性，所以2020年、2021年公司业绩必定会有翻倍的增长”。

3、“企业将19年隐藏业绩分别在20年和21年释放，则实际上这两年的业绩分别可以达到3300万和4200万（各增加650万左右），这个时候的企业估值才是我们要关注的，届时EPS=,4200万元/8668万股=0.485元/股，估值PE=5/0.485=10.3倍左右。其实这个增速预估是很保守的了，因为这还没有计算新项目带来的收益，如果企业融资到位、新项目进展顺利，业绩增速大家可能都想象不到”。

虽然他们说法完全不可信，实际情况可能正相反。但不管怎么说，也不打自招地变相承认了其随意操纵账务数据的行为。

金全荣股份转让与代持逻辑是这样的：金全荣向投资人转让股份，投资人委托金全荣代持股份，金全荣再将股份转让给公司，形成由公司为投资人（违规）代持股份的局面。为何进行这样复杂的设计，而不是由投资人直接委托给志诚公司代持股份，或者直接委托给金全荣代持地，我们无从得知。

很多投资人并没有注意到，合同上约定的公司代持有效期仅有两年。而公司目前提出的解决方案表示，公司已无法按照原合同条款进行回购，只能采取“分期支付”的方式，“分期支付”的开始时间都无一例外地定在有效期之后，而且还要求将原合同寄回，才能获得回购认可。这是一个法律陷阱。它就意味着，在投资者一分钱都拿不到的情况下，公司实际上已没有代持股权的法律责任，公司更没有“分期支付”的义务（作为股权转让方的金全荣并没有在这个新的回购还款协议上签字）。投资人将陷入无法追诉的法律困境。

实际上，这种情况已经在早期的投资人身上发生。志诚教育在“关于股东股权代持情况的公告”中声称：公司的股权代持行为已解除；由于实际股东不具备合格投资者资格，因此由金全荣代为持有股权，当“鲁*、杜*、庄*、俞*等人具备了合格投资者资格后，金全荣已将代持的股数悉数转让给了实际投资者；“目前尚不具备合格投资者资格”的投资人，仍由金全荣代持股权。这就说明，志诚教育已经将金全荣必须回购股权的法律责任转化为“投资人是否具备合格投资者资格”的问题。

公告同时还声称：上述股份代持系实际控制人和被代持人之间的个人行为。实际上也就撇清了公司的责任。既然是自然人之间的个人行为，那么，作为个人行为一方的金全荣为何从不露面，而作为公司董秘的刘玲华为何要为金全荣的个人行为鞍前马后、唯首是瞻？

全国股转管理部门在2021年半年报问询函中，曾质询公司“2019年至2020年，公司存在以非专户收取股票发行投资款，董事、监事占用投资款，发行终止后投资款未及时退回等违规行为。股转公司于2021年4月对公司及相关责任主体给予通报批评的纪律处分，安徽证监局于2021年9月对公司及相关责任主体采取出具警示函的行政监管措施。请你公司：（1）说明上述违规行为的整改情况，投资款是否均已退回；（2）说明是否存在其他应披露未披露的发行或代持等事项。”

而志诚教育在回复（1）中仅就2019年的股票发行作了说明，而避口不提2019年、2020年的多次股权代持问题，回复声称：投资人已同意将投资款转为投资保证金，并同意将投资保证金转为公司向个人的借款，由投资者无息提供给公司使用，后续以债转股的形式或其他形式参与公司的股票发行。实际上，这些非专户投资者至今仍在为拿回自己的血汗钱而奔波。在回复（2）中，志诚教育则闪烁其词地回答:公司不存在其他应披露未披露的行为。而实际上，金全荣和志诚教育还存在大量未披露的代持股权的情况，本人就是其中之一，只是这些投资人还没有把他们告上法庭而已。

志诚教育由于拒不履行生效的法律义务，公司已被法院纳入失信被执行人、金全荣本人被出具限制消费令。金全荣是否真的不具备回购还款的经济实力，我们不得而知。但从中国法律文书网上查到金全荣在2021年9月就被合肥庐阳区法院以“毛**股票回购纠纷”冻结了74万财产。

近两年来，许多受骗人纷纷向有关部门申诉，都无法使金全荣按照承诺予以退赔。中国证监会、安徽证监局认为全国中小企业股转公司才是主管机关，而全国中小企业股转公司答复只能在其职权范围内给予处罚，资金退赔应当找人民法院或公安局。受骗人所在地派出所则要求到案发地合肥市公安局报案，同时派出所又以民事纠纷为由拒绝受理，并以“公民隐私”为由拒绝提供金全荣的手机联系方式。受骗人与志诚教育协商调解无果后，起诉到合肥庐阳区人民法院，庐阳区人民法院民二庭法官要求受骗人再与金全荣的代理人进行调解处理，而且受骗人较多，志诚公司要合并处理，从而使案件陷入僵局。金全荣及志诚教育一手炮制的股权代持骗局究竟应当如何破解？请上级有关部门给一个明确答复。

综上所述，金全荣、广东国政及志诚公司编造虚假信息，恶意诱骗投资人购买其持有的公司股权，设局套取并转移资金，拒不履行合同规定的法律义务，已涉嫌非法集资罪。安徽合肥市公安机关、人民法院决不能推诿、容忍，放任金全荣等人侵害全国各地投资人的合法财产。