$*ST 科华(SZ002022)$ 科华收购天隆，原本是一单双赢的好生意。一个资不抵债连年亏损的公司，在科华资金加渠道以及业余集中的支持下一举扭亏为盈，又在百年不遇的疫情中成为明星，本来是合作双方都赚了钱，都赚了大钱，现实却因为后续收购条款的分歧，陷于你死我活的争斗，科华更被加*带ST。如今，八万中小股东呼天抢地，保护投资者利益的大政方针遇到了现实的挑战，斗争下去很可能是多方共输的局面。最大的损失，可能还是A股市场投资环境的恶化。
首先从合同后续收购条款本身看，约束了收购价格下限却没有上限，而且规定了强制收购的义务。这本身就有违合同法的公平和自愿的原则，事涉总持股更多的中小股东的利益，毫无疑问，这是一个不合法的条款，也就是无效条款。从逻辑上看，甲方签订这样的合同条款是极其不负责任的，是对更多的社会公众股东的坑害。联系到当时的大股东在完成62%股权收购后，很快就退出了科华股权，把雷留给了接手者，格力地产。不能不怀疑，这是一起内外勾结，合同欺诈，恶意掏空上市公司坑害广大中小股东的犯罪案件。科华的现有股东有理由有义务报案，求的司法支持，将犯罪分子绳之以法，维护资本市场的公平正义。当然，这个犯罪还没有最终实施完成，从生意追求双赢共利的良好愿望，我们可以善意接受当时的双方均不认为天隆在20年会有巨大的盈利，不可能让总股价超过9亿，这样的条款只是鼓励管理层好好经营。在这样的一致理解下，20年的情势变更是无可争议的。实际上不仅是中国，全球都把疫情定义为突发事件，黑天鹅，不可抗力之自然灾难。天隆四股东何必拼死斗狠，从抗拒控股股东对公司的管理到拒绝审计，一步一步走向犯罪的深渊？或许彭才年李明等四人自认为关系硬背景深可以偷天换日玩弄法律欺压公众百姓，请相信老祖宗的告诫，善有善报，恶有恶报。多行不义必自毙。何况是光天化日之下，偷来的锣鼓敲不得。本来你们已经赚了钱赚了大钱，有钱有地位有名声，何必还要坑害广大中小股东，堕落成罪犯？
其次，从新的大股东格力地产看，投资科华生物是为了盈利，不是为了扶助圣湘生物。为什么不能和天隆四股东好好协商，寻求共赢的办法？非要和竞争对手合作，逼迫四股东铤而走险？如今科华的股价看，格力地产17个亿多一点的投资，市值只剩不到7个亿，账面亏损高达十亿。珠海市不会追究你国资流失的责任吗？你们和圣湘生物间的利益真的大的超过十个亿？是你们个人的利益还是国家的利益？有些见不得人的交易还是及时终止了好，还赚的钱赚，不该拿的钱是会咬人的。要想人不知，除非己莫为，何况这样一个众目睽睽的上市公司？和彭才年李明他们协商的共赢的办法是可以办到的。毕竟他们也是有头有脸有身价的人，不可能在犯罪路上走到黑。
从有关法律机构看，这是一个公众案件，光天化日朗朗乾坤，影响很大，事实很清楚，依据很充分，维护法律的公平正义，维护公众的和国家的利益，必定能受到群众拥护，人民好评。千万不要有不该有的想法，或者拖拖拉拉无所作为。
如果各方非要拼个你死我活，我们看看结果：1、科华退市，但不会放弃62%的股权。2、天隆陷于无限期官司无法正常经营，疫情结束重陷亏损。3、散户血本无归，报案欺诈犯罪，必定死缠到底。4、格力地产17亿投资血本无归，国有资产流失，相关责任必定追究。5、股票市场投资环境进一步恶化，散户投资者加快退出。
本来就是一旦生意，想赚钱也已经赚了钱。好好协商，心里都存个公平合理，就一定会找到好的出路。何必拼死斗狠，搞成鱼死网破？
双赢甚至多赢的路是有的。科华对天隆四股东定向增发股票收购剩余的38%股份。只要不稀释收购后的每股收益。约定速成都是要增加收购后的每股收益，一是直接上市获益需要支付一定对价。二是容易获得股东大会通过和证监会批准。对于天隆来说，62%的收购已经让其起死回生，由破产边缘走向辉煌，科华是有巨大贡献在前。后续收购是应该体现这一贡献的。即便如此计算，天隆四股东仍然可以是持股超过20%甚至30%的第一大股东。公司董事长和管理层可以相应更多接受天隆的团队。应该承认这是个更专业的团队，起码比目前科华团队强。而格力地产不再是第一大股东，他本来就要卖给圣湘生物而自动退出大股东。所以格力地产的利益是九千多万股票卖个好价钱而不是谁当实控人。如果今年能尽快完成此项收购，科华生物的股价可以参考九安医疗和明德生物，起码也在50元之上。这不是皆大欢喜的结局吗？但格力地产愿意不愿意呢？毕竟格力地产是国企，国企利益和其有决策权的管理者也即董事长总经理的利益未必一致，通过牺牲国企利益而暗中攫取个人利益的经营管理者并不少见。否则这些年的反腐败成果也不会那么大。天隆四股东愿不愿意收敛起膨胀的欲望而合理出价实现共赢呢？好生意都是需要共赢的。只想自己赢不要别人赢的生意人基本活不久。至于拼的自己死也要让别人活不成的鲁莽的傻瓜，最终只能成为一个笑话，而且很可耻。
科技生物公司是高科技企业。高科技企业有高科技企业的管理规律，起码管理者应该懂得科技发展的规律科技人才的心理，要能尊重人才爱惜人才。这一点，很多房地产老板是办不到的。当然不是全部，起码是一大部分，他们就是把政府搞定拿到地，把银行搞定借到钱，把行政审批搞定拿到审批许可。他们特别相信关系，讲究背景势力，讲面子，讲道上规矩。这是他们的经验使然。如果以此种思维搞高科技企业，大概率是搞不好的。所以格力地产如果能退出科华生物，对科华是件好事情。如何退出也有讲究，发挥其原有优势，对企业未来发展加注动力，就能有个好的退出价格，反之可能事与愿违。关键是要为企业选个好婆家，首先必须是专业的，其次要对企业有感情，更主要要对企业发展有帮助。不能光顾着面子，甚至个人口袋里多了点不义之财。那样是做不出正确的选择的，最终只能害人害己。格力地产现在和散户的利益是一致的。但愿格力地产的管理层的个人利益和企业的利益也是一致的。
对彭李四人定向增发，让其成为科华的大股东，则天隆科技全部股权归属科华，彭李他们会卯足劲，抓住今年核酸检测的市场，最大程度盈利，格力地产的持股价也水涨船高，估计盈利30亿。反之，让圣湘成为20%大股东，天隆没有动力搞好，圣湘的业务也不会给科华。也许圣湘的目地就是搞死天隆这个竞争对手，好让自家业余大发展。所以买给圣湘，格力地产看似不亏微赢，实则出卖了天隆和其他公众股东的利益。假如圣湘真的诚意收购，如今低的多的二级市场价格，为何不举牌收购？由此可见圣湘和格力地产之前的交易充满恶意，而且必定有不可见人私下操作。只是奉劝当事人，天网恢恢，疏而不漏。害人如害己，何况一害国家二害八万社会公众三害资本市场秩序环境。苦海无边，回头是岸。得回头时且回头！
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