来源:中证报
  科华生物与子公司之间的百亿仲裁纠纷还在持续发酵。
  处在风暴中的科华生物和西安天隆科技有限公司(简称“天隆公司”)都不轻松。一方面,科华生物持有的子公司股权遭到冻结,大股东股权转让受阻,同时还面临子公司失控、审计无法推进,上市公司年报难产的尴尬境地。另一方面,天隆公司原有创始团队陷入谈判无门、业务拓展暂停、控股权被“贱卖”的窘境。
  究竟是天隆公司因不满剩余股权的交易对价主动挑起纠纷,还是另有隐情?双方争议点究竟在哪里?仲裁案未来会走向何方?近日,中国证券报记者通过多方走访和调研,逐步窥见并接近“百亿仲裁案”重重迷雾背后的真相。
   本报记者 何昱璞 杨烨
  母子反目:百亿收购价是否合理
  回溯三年前,2018年6月11日,科华生物与天隆公司创始股东签订了《投资协议书》。根据协议,科华生物以“两步走”的方式,收购彭年才、李明等四方持有的天隆公司股权。第一阶段,科华生物以5.54亿元对价获得天隆公司62%股权;第二阶段,双方约定在2021年对剩余38%股份进行处理,可由上市公司提出要求,按照12亿元或标的2020年度扣非后净利润30倍进行收购,也可由标的其他股东提出要求,按照9亿元或标的2020年度扣非后净利润25倍进行收购,两种方案皆以孰高为准,最终完成对天隆公司100%股权的收购。
  对此,一位投行人士表示,这样的设计实际上是均衡了双方情况。一方面,帮助科华生物规避全面收购天隆公司带来的商誉风险;另一方面,也能给天隆公司业务发展留出一定时间。
  按照双方当时计算,一揽子交易完成后,最终天隆公司的投后市盈率不会超过10倍。不过,受疫情影响,2020年开始,天隆公司利润出现爆发性增长。这让上述收购的PE计算基数发生质的改变。基于突发因素带来的利润暴增计算出的超过100亿元的交易对价是否合理,成为双方争议的焦点。
  天隆公司到底值不值这么多钱,疫情结束后能否维持这样的利润?科华生物认为,疫情突发导致的业绩增长已经超过各方在订立《投资协议书》时正常可预见及可预测的范围,如继续履行该交易条款将对上市公司明显不公平,并在回函中多次依法邀请交易对方与公司进一步磋商,重新协商交易条款。
  天隆公司却强调,业绩爆发不单单是疫情影响,主要还是公司“厚积薄发”,不断投入研发、增强核心竞争力的结果。对于科华生物收购之前出现的连续三年亏损,天隆公司内部人士解释称,2017年之前公司没有一分钱贷款,经营状况很好。韩国SK集团入股后,公司加大了研发投入,直接导致2012年之后的亏损。但如果没有前期持续的高比例研发投入,天隆不会有现在的业绩爆发。
  “2017年年底,原股东SK集团退出后,在与科华正式谈判前,我们前后见了国内近百家投资机构和上市公司,其中不乏开价和估值更高的。我们认为彼时科华管理层和控股股东是有想法和战略规划的,被诚意打动,最终选择了与他们合作。”天隆公司一管理层人士告诉中国证券报记者,其曾经参与了科华生物对天隆公司收购的整个过程。
  上述人士坦言,条款明确第二次股份交割也可采取股权置换的模式,即上市公司向天隆公司三位创始股东定向增发股份。这也是当时创始股东选择低价出让控股权的核心原因,希望通过这次交易,成为上市公司的核心股东,帮助企业做大做强,这是天隆公司的重要目标。
  一位不愿具名的分析人士表示,花5.54亿元买一家每年贡献10多亿元业绩公司的62%股权肯定划算,第二阶段协议履行一定会增加成本,在已掌握控股权的情况下,科华最优的选择是维持现状。换句话说,科华生物没有动力购买剩余的股权,更别说105亿元的天价。“反观天隆创始团队,之前控制权便宜卖出,就是希望第二阶段方案履行后能够成为上市公司股东,因此天隆公司对谈判的诉求比科华更急迫,价格是两方博弈的焦点。”上述人士说。
  中国证券报记者从多方渠道了解到,即便现在已经进入仲裁程序,天隆方面仍希望能够和科华生物重新回到谈判桌前,并在仲裁金额上作出很大让步。
  科华生物方面则在接受中国证券报记者采访时表示,公司领导与天隆少数股东多次开展协商,且公司2021年5月起多次以书面函告方式邀请对方协商,公司总裁2021年底还通过电话方式向天隆总经理提出协商建议,希望妥善解决相关分歧,但均未得到对方的正面回复。并强调称,上述事实情况公司均已在公告中披露过。
  阻击交易:毫无征兆谈判破裂
  2020年5月,科华生物易主。彼时第一大股东LAL公司将所持9586.3万股股份(占总股本的18.63%)转让给珠海保联,后者为格力地产的全资子公司。此次交易前后,上市公司无实际控制人。
  随着一系列高管的更迭,科华生物与天隆公司之间的亲密伙伴关系开始变得微妙。特别是格力地产掌舵科华生物之后,管理层并未到访过天隆公司,即使当时天隆公司已经业绩爆发,成为上市公司最大的利润贡献方。
  眼看无人提及协议后续履约事项,焦急的天隆公司管理层开始主动出击。天隆公司内部人士向记者回忆,2020年年底天隆公司负责人就开始主动联系科华方面,试图就3年前的协议商谈后续履约细节,并在2021年2月23日专程飞往珠海与格力地产总裁鲁君四、科华生物董事长周琴琴见面。
  “气氛还是挺融洽的。”该人士这样评价当日三人见面场景。在对方表示“什么都可以谈”之后,天隆公司负责人松了一口气,认为这是对方在传递积极的信号。在返回西安后,天隆公司就开始积极推进与对方的谈判进程,并聘请专业机构就后续履约做出了4个基本方案,但科华并未作出答复。
  等待期间,科华传出将再次易主的消息。2021年5月12日,科华生物发布公告称,公司接到第一大股东通知,格力地产全资子公司珠海保联于当日与圣湘生物签署《股份转让协议》,圣湘生物拟以19.5亿元的价格(折合20.34元/股)受让珠海保联持有的科华生物9586.3万股普通股,占科华生物总股本的18.63%。上市公司第一大股东将再度生变。
  这让本来对谈判充满信心的天隆公司感到愤怒,并迅速展开反击。天隆公司创始股东提起仲裁,要求科华生物履行投资协议,立即支付105亿元的剩余投资价款,或者以相应价格回购科华生物持有的天隆公司股份。
  105亿元的履约款项,对于总市值才70亿元的科华生物而言,无疑是一个天文数字。在提起仲裁后不久,上述科华易主的交易很快就宣告流产。2021年8月5日晚间,圣湘生物、格力地产、科华生物三家公司集体发布公告称,圣湘生物拟终止收购科华生物18.63%股权。
  对于提起仲裁的原因,天隆公司一位内部人士向记者坦言,确实与此次圣湘生物的收购有关。“感到非常突然,当时我们正在和格力方面商谈后续收购事项,沟通都很好,突然从公告中知道,上市公司要卖给我们的竞争对手。”他说。
  竞争对手突然要成为自己的老板,这对于经历了数年艰苦创业且业绩正处于爆发期的天隆公司创始股东们而言是无法忍受的。
  让天隆公司管理层感到更为不安的是,天隆公司是圣湘生物收购的重要考虑因素。如果竞争对手获得公司的控股权,天隆公司担心后期发展会受到不利影响。在天隆公司看来,提起仲裁可以给这个交易设置障碍,也可以争取更多谈判时间。
  关于收购科华生物的目的,圣湘生物当时在公告中称,与科华生物
2022-05-14 02:32:10 作者更新了以下内容

圣湘生物利用科华换届后的格力高管去捡漏科隆,没想到被科隆反击,并被击中了要害。

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