将持股超过70%的山东广大航服地面服务股份有限公司(简称“广大航服”),以2.6亿元的价格溢价转让给同样由其控制的上市公司威海广泰(002111.SZ),对威海广泰董事长李文轩来说,这看上去应该是一笔不错的交易。


但有投资者却对这种资产重组大股东套现的做法提出疑问,让他们不理解的是,为何威海广泰会对一家业务非常依赖自身的关联企业如此情有独钟,即便是在多年踩雷商誉减值后,依然义无反顾地选择溢价收购,且不设置丝毫的业绩承诺条件。


山东商报速报新闻网记者 张冠超

 

收购董事长自家公司,威海广泰为何选择“多花钱”?

 

23日晚间,威海广泰发布公告,宣布拟以2.6亿元现金,收购李文轩、威海广大启正企业管理中心(有限合伙)、 李波、张东亮等 16 名股东持有的山东广大航服地面服务股份有限公司(简称“广大航服”)。


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这次交易引发威海广泰的投资者关注,主要有三个原因。

 

原因之一,是直接持有广大航服69.62%股份的股东李文轩,是威海广泰的法人代表、董事长、总经理,同时他担任执行事务合伙人的有限合伙企业——威海广大启正企业管理中心,持有广大航服11.37%的股份。

 

这也意味着,威海广泰这次主要是自掏腰包去收购董事长控股的其他企业,是一次非常明显的关联交易。

 

原因之二,是威海广泰此次是溢价收购董事长的公司,收购价格比账面价值要高了不少。

 

公告中披露,广大航服的估值采用了资产基础法和收益法两种方式,前者得出的估值是评估值1.18亿元,增值率为51.56%,后者得出的评估增值 2.84亿元,增值率高达243.21%。

 

在广大航服究竟该值多少钱这个问题上,威海广泰选择了后者,也就是较高的2.84亿元,并表示最终双方协商,价格降到了2.6亿元。但这仍旧比采用资产基础法得出的估值要高出很多。

 

原因三,是威海广泰就此次收购设置业绩承诺,仅表示“出于对打造完整产业链的把握,以及充分考虑广大航服发展的潜力、与公司的协同效应,加强服务站投资以积极抓住海外拓展的业务机遇,公司本次收购并未设置业绩承诺条件”。

 

“收购方和被收购方都是李文轩控制的企业,为何上市公司不能按照账面价值收购,非要让上市公司多花钱?让大股东多赚钱?”有投资者昨日对记者表示,质疑威海广泰此次收购不够审慎,有可能会侵害到中小股东的权益。

 

对此,记者24日以投资者身份致电威海广泰董秘办咨询,一位鞠姓员工接听电话后,第一时间给出的答案是:除了李文轩外,广大航服还有其他自然人股东,如果采用较低价格,其他股东会不同意。

 

但公告显示,李文轩直接持有广大航服69.62%的股份,并通过威海广大间接控股持有公司11.37%股份,合计持有广大航服股份超过70%,对公司拥有绝对控制权,威海广泰仅收购李文轩的股份就可以实现对广大航服的绝对控制。

 

在此背景下,威海广泰仅收购李文轩持有股份,就可以实现对广大航服的绝对控制,这样采用账面价值或资产基础法估值,无疑将更有利于保护投资者利益,但威海广泰却最终选择以收益法估值收购广大航服100%股份,确实令人费解。

 

对于个中原因,上述员工并未立刻回答记者。


在随后给记者回电时,他变换了此前的说法,表示并非公司选择了收益法,而是按照行业惯例只能采用评估机构给出的高估值,这是出于对评估机构的认可,并认为通过收益法取得的估值更能反映企业的实际价值。

 

业务依赖威海广泰,广大航服真有这么“金贵”?

 

对于为何要收购广大航服,威海广泰表示,广大航主要从事各类航空地面装备维修、保养服务,目前在全国设立 35 个事业部及分子公司,形成了覆盖全国208个机场综合业务网络,是国内主要的航空地面装备维修、保养服务企业,具有较高的市场认可度。

 

“此次收购将进一步完善上市公司产业链布局,增强上市公司盈利能力,提升上市公司整体质量,充分发挥公司与广大航服的协同效应,提高公司维修保障的技术能力,扩大维修保障的覆盖范围,拓展维修保障市场,减少公司关联交易。”威海广泰称。


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虽然威海广泰对广大航服赞赏有加,但从实际业务看,广大航服对威海广泰一直有较强的依赖,最近三年,威海广泰都是广大航服的第一大客户和第一大供应商,而且关联交易金额出现增长趋势。

 

以2021年为例,广大航服第一大客户和第一大供应商均为威海广泰,其中,威海广泰对公司的采购额为4040.2万元,占到营业收入的18.85%,公司向威海广泰采购金额则为900万元。

 

除日常关联交易外,2021年,广大航服还把子公司广泰空港国际融资租赁有限公司 3.33%的股权、广泰航空装备有限公司的30.00%股权和一处房产出售给了威海广泰,价格分别是714.6万元,280万元和428万元,总额超过1500万元。

 

而从过往业绩看,2019年至2021年,广大航服实现营业收入分别为1.68亿元、1.67亿元、2.14亿元,但净利润较低,只有1249.07万元、879.3万元、1679.71万元,经营活动现金流净额分别为677.63万元,2208.5万元、1730.84万元,三年中波动很大。

 

此外值得注意的是,虽然估值高达2.84亿元,但从报表看,广大航服更像是一家轻资产企业,公司去年底的固定资产只有1066万元,其他非流动资产主要是商誉、长期股权投资和无形资产,流动资产高达1.39亿元。

 

除上述问题外,还有细心的投资者注意到,威海广泰披露的收购公告中,对广大航服采用基础资产法和收益法进行估值时,并没有针对同一套报表。

 

具体来说,评价机构对广大航服采用基础资产法估值时,使用的是公司的母公司报表,而收益法估值时,却换成了公司的合并报表,两张报表存在不小的数据差异。

 

对此,威海广泰董秘办工作人员回复称,他们咨询了评估机构北京天圆开资产评估有限公司,评估机构称这样做是行业惯例,而威海广泰也认可这一说法。

 

此后记者咨询了另一家评估机构的相关负责人,他介绍,通常在资产评估中,无论采用怎样的口径,被评估标的的账面价值应该是一样的,不过类似威海广泰的做法的也有过,但比较少见。

 

商誉减值拖累业绩,威海广泰为何仍青睐溢价收购?

 

这些年,威海广泰并非没有吃过溢价收购的亏,直接反映在业绩上,就是踩了商誉减值的“雷”。

 

在刚刚过去的4月份,威海广泰披露2021年年报,显示当年实现营业收入为30.79亿元,同比增长3.85%,但归属于上市公司股东的净利润为5123.33万元,同比下降86.62%,业绩下滑主要是计提了3.44亿元的商誉减值。

 

据了解,威海广泰产生大量商誉减值,主要是因为2015年、2016年溢价收购了营口新山鹰报警设备有限公司(以下简称“山鹰报警”)和天津全华时代航天科技发展有限公司 (以下简称“全华时代”)。

 

其中,威海广泰收购无人机生产商全华时代花了3.8亿元,形成商誉2.23亿,收购报警器材生产商山鹰报警花了5.2亿元,形成商誉3.45亿。收购时,威海广泰曾信心满满,但此后两家公司的发展都不尽人意,导致上市公司连续多年计提商誉减值。

 

商誉减值和业绩下滑,也引发了部分投资者的不满,今年3月,有投资者在投资者互动平台向董秘反映,称希望公司这几年市值管理的太糟糕了,希望公司改变大股东只顾自己利益的形象,对此威海广泰董秘称,相关建议将转告公司董事会。

 

值得庆幸的是,此番威海广泰收购广大航服,属于同一控制下的企业合并,按照会计准则规定将不会产生商誉,这也意味着即便广大航服后期业绩不尽人意,也不会对威海广泰的账面造成太大影响。

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