1.什么是REITs？
REITs（Real Estate Investment Trusts，即不动产投资信托基金）
REITs是以发行收益凭证的方式募集投资者的资金，主要以能够产生相对稳定收益的不动产为投资标的，由专业团队经营管理，以标的不动产产生的收益为主要收入来源，并且将绝大部分收益分红给投资者的一种信托基金。
自1960年美国推出REITs以来，目前已有近40个国家/地区搭建了REITs市场，为广大投资者提供了参与不动产项目投资的机会，同时为不动产项目提供了丰富的融资渠道和退出方式。
根据EPRA（欧洲公共市场房地产协会）数据，截至2019年末全球79个国家/地区商业不动产总市值超31.1万亿美元，其中公开上市证券部分市值约为3.8万亿美元，在公开上市证券内，REITs市值约2万亿美元。
资料来源：EPRA，圆圈内数值表示各区域上市房地产证券市值总额，深色部分表示上市REITs市值总额
2.中国版公募REITs
中国版公募REITs即公开募集基础设施证券投资基金（简称“基础设施REITs”）
基础设施REITs政策框架
2020年4月——证监会发改委发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》，是基础设施REITs纲领性文件，说明推出意义、试点原则、项目要求、工作安排等纲领性要求。
2020年8月——发改委发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报工作的通知》，规定项目申报的地区、行业范围和需满足的条件及材料要求、申报程序等。
2020年8月——证监会发布《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》，对产品定义、参与主体资质与职责、产品注册、基金份额发售、投资运作、项目管理、信息披露、监督管理等进行规范。
2021年1月——上交所、深交所发布《公开募集基础设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第1号——审核关注事项（试行）》、《公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第2号——发售业务（试行）》，规定基础设施基金发售、上市交易及基础设施资产支持证券挂牌转让业务规则。
2021年1月——中证协发布《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》，对网下投资者的资质要求、注册文件、行为规范，核查责任、自律措施等进行了规定。
2021年2月——中基协发布《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》，《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》，为尽职调查、运营环节提供操作指引。
2021年7月——发改委发布《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》，扩大试点项目范围，纳入保障性租赁住房。
2021年12月——发改委发布《关于加快推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）有关工作的通知》，调动积极性，加快项目申报进度。
2022年1月——财政部税务总局发布《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》，明确原始权益人在资产注入项目公司、转让项目公司及持有公募REITs战略配售份额等情形下的特殊税务处理方式，调动原始权益人的积极性。
3.基础设施REITs VS 成熟市场公募REITs
项目标的差异大。美国市场的REITs底层资产以房地产（住宅和商业物业）为主，中国的基础设施REITs的以基础设施为底层资产，住宅和商业物业被排除在外。
美国各不动产类型公募权益型REITs数量
资料来源：NAREIT，国金证券，截至2020年6月末
美国各不动产类型公募权益型REITs市值分布
资料来源：NAREIT，国金证券，截至2020年6月末
商业模式差异大。成熟市场的REITs运营商拥有购买→翻修→增值→出售→再投资的商业闭环，但目前中国基础设施REITs仍为项目制。
税优政策差异大：成熟市场的REITs拥有明确税收减免政策。
资料来源：《EPRA Global REIT Survey 2020》，西南证券
目前国内REITs的税收优惠政策主要是针对原始权益人的税收递延。一是允许原始权益人在向项目公司注入资产的阶段保持原计税基础，原始权益人和项目公司不确认所得，不征收企业所得税；二是原始权益人向基础设施REITs转让项目公司股权实现的资产转让评估增值，递延至基础设施REITs完成募资并支付股权转让价款后缴纳企业所得税；三是原始权益人按照战略配售要求自持的基础设施REITs份额对应的资产转让评估增值递延至实际转让时缴纳企业所得税。
4.基础设施REITs试点项目要求
聚焦重点区域
•京津冀
•长江经济带
•粤港澳大湾区
•长江三角洲
•雄安新区
•海南
聚焦重点行业
•交通基础设施
•能源基础设施
•市政基础设施
•生态环保基础设施
•仓储物流基础设施
•园区基础设施
•新型基础设施
•保障性租赁住房
聚焦优质项目
•基础设施项目产权清晰、资产范围明确
•土地使用依法合规
•基础设施项目具有可转让性
•基础设施项目成熟稳定（3年+总体盈利或经营性现金流为正+收益来源稳定分散+净现金流分派率不低于4%）
•资产规模要求（10亿+2倍）
5.基础设施REITs基本要素
运作模式：
契约型、封闭式运作，封闭期不低于标的资产的特许经营期限
经交易所依法审核同意后，可上市交易
投资范围：
80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券（资产支持证券的发行人应为与基金管理人存在实际控制关系或受同一控制人控制的管理人），并持有其全部份额，基金通过基础设施资产支持证券持有基础项目公司全部股权
其余基金资产应当依法投资于利率债，AAA级信用债，或货币市场工具
融资限制：
基础设施REITs直接或间接对外借入款项，不得依赖外部增信，用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的140%
收益分配：
基金管理人主动运营管理基础设施项目以获取稳定现金流，并将合并后基金年度可供分配金额90%以上按要求分配给投资者
发售方式：
网下询价发行
成立条件：
基金募集期届满时需满足基金份额总额达到准予注册规模的80%，募集资金规模不低于2亿元，投资人不少于1000人，原始权益人或其同一控制下的关联方按规定参与战略配售。
6.基础设施REITs产品架构
通过“公募基金+ABS”的模式向下穿透实现了对项目公司股权的直接持有。
基础设施公募REITs一般产品架构
资料来源：上交所
7.基础设施REITs认购规则
认购参与者：战略投资者、网下投资者、公众投资者三类。
发售比例及限售期：原始权益人及其控制下的关联方参与战略配售不低于发售总量的20%；网下投资者不低于公开发售扣除战略配售部分后的70%。
价格确定方式：网下投资者根据基金份额询价区间（如有）进行询价报价（价格和数量）→根据询价条件剔除无效报价→根据网下报价的中位数和加权平均数，结合公募基金、公募理财、社保、养老金、企业年金、险资、合格境外机构投资者等报价情况审慎合理确定认购价格→价格高于中位数和加权平均数的孰低值，管理人发布投资风险特别公告→确定有效报价（不低于认购价格且未被认定为无效报价的价格）。
报价数量限额：高于网下发售的最低申报数量、不超过网下初始发售总份额、拟认购金额不超过配售对象询价日前5个工作日总资产或资产净值。
缴款方式：在确定认购价格后，网下投资者根据拟认购数量全额缴款，后确定实际获配数量，与新股网下申购有明显区别。
中签比率：战略投资者全部认购中签，网下投资者中签比率相同并不分A/B/C类，公众投资者末日比例配售（现有产品采用）。
8.基础设施REITs投资者类型
战略投资者
参与主体：
交易所鼓励以下专业投资者和配售对象参与：
与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；
具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；
具有丰富基础设施项目投资经验的基础设施投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；
原始权益人及其相关子公司；
原始权益人与同一控制下关联方 的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。
锁定期
原始权益人或关联方所持有基金份额20%以内的部分锁定60个月
原始权益人或关联方所持有基金份额20%以上的份额锁定36个月
专业机构投资者锁定12个月
网下投资者
参与主体：
证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及交易所投资者适当性规定的专业机构投资者。
全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。
锁定期
无
公众投资者
参与主体
公众投资者可以通过 场内证券经营机构或者基金管理人及其 委托的场外基金销售机构认购基础设施基金。
锁定期
无
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