《金证研》北方资本中心 宋初/作者 出云 三石/风控
回溯历史，新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“天力锂能”）的上市之路或一波三折。自被受理以来，天力锂能历经了4次中止上市审核，接受了深交所5轮问询，更新了9版申报稿。直至2022年3月7日，天力锂能才提交注册。
观天力锂能背后，天力锂能的授权发明专利数量在同行中“吊车尾”，而前核心技术人员蔡碧博参与了天力锂能所有核心技术的研发，却在上市前夕“出走”，令人唏嘘。另一方面，天力锂能的独立董事兼任“同业”公司的独立董事，或难独立履职。
问题并未结束，交易期间，天力锂能三元材料一家主要外协厂商的质量管理体系认证曾被暂停，且该供应商2019-2021年撑起超四千万元采购额。此外，天力锂能或还存在对逾六千万元的应收账款转让选择性披露的异象。
一、发明专利数在同行中垫底，核心技术人员上市前夕“出走”
创新是企业成长的内在动力，人才是企业创新的“基石”。然而，天力锂能的授权发明专利数处同行末尾，且核心技术人员在上市前夕“出走”。
1.1 2019-2021年收现比皆不足1，2020起处于“失血”状态
据招股书，2019-2021年，天力锂能的营业收入分别为10.12亿元、12.43亿元、16.63亿元。同期，天力锂能的净利润分别为7,140.33万元、5,711.91万元、8,485万元。
据招股书，天力锂能经营活动产生的现金流量净额分别为6,601.68万元、-4,124.22万元、-14,413.7万元。天力锂能的经营活动现金流入小计分别为3.11亿元、2.27亿元、2.99亿元。
根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年，天力锂能的收现比分别为0.31、0.18、0.18。2019年，天力锂能的净现比为0.92。
由此可见，2019-2021年，天力锂能收现比均小于1。2019年，天力锂能的净现比亦不足1，且自2020年起，天力锂能经营活动产生的现金流量净额告负。
此外，天力锂能还存在授权发明专利数落后同行的情况。
1.2 截至签署日2022年3月30日，授权发明专利数同行垫底
据天力锂能于2022年3月30日签署的招股说明书注册稿（以下简称“招股书”），天力锂能共选取5家同行业可比公司，分别为宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“容百科技”）、北京当升材料科技股份有限公司（以下简称“当升科技”）、湖南杉杉能源科技股份有限公司（以下简称“杉杉能源”）、湖南长远锂科股份有限公司（以下简称“长远锂科”）、厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”）。
据招股书，截至招股书签署日2022年3月30日，天力锂能共取得授权发明专利6项。
据招股书，容百科技获得的授权发明专利的数量为60项；当升科技获得的授权发明专利的数量为46项；长远锂科获得的授权发明专利的数量为67项；杉杉能源获得的授权发明专利的数量为35项；厦钨新能获得的授权发明专利的数量为51项。
值得注意的是，以上发明专利数量取自于各公司的定期报告及招股说明书，杉杉能源发明专利数量取自于杉杉股份2020年年度报告披露的正极材料发明专利。
可以看出，截至招股书签署日2022年3月30日，天力锂能取得的授权发明专利数量垫底同行。
不仅如此，天力锂能的前核心技术人员蔡碧博，于天力锂能上市申报“前夕”离职。
1.3 彼时任副总经理的蔡碧博，于被认定为核心技术人员后的一个月离职
据招股书，截至招股书签署日2022年3月30日，蔡碧博系天力锂能的第九大自然人股东，其持有天力锂能0.92%的股份。
然而，蔡碧博作为天力锂能的第九大自然人股东，身兼数职，却于天力锂能申请上市“前夕”离职。
据招股书，2020年3月27日，天力锂能认定蔡碧博为其核心技术人员之一。2020年4月30日，蔡碧博因个人原因辞去天力锂能董事职务。2020年5月29日，蔡碧博因个人原因辞任天力锂能副总经理职务，亦不担任天力锂能其他职务，且不再作为天力锂能核心技术人员。
据天力锂能于2021年12月20日签署的《天力锂能关于申请股票首次公开发行并上市进展公告》，2020年7月1日，天力锂能向深交所提交了上市的申报材料。
即是说，天力锂能的前核心技术人员蔡碧博，在天力锂能申报上市前3个月内，辞去其在天力锂能担任的所有职务。
需要关注的是，天力锂能称，蔡碧博离职前主要管理统筹研发工作，并不负责具体研发项目的执行。然而，天力锂能后又称拥有的全部6项核心技术，均包含蔡碧博在天力锂能的研发成果。
1.4 天力锂能全部六项核心技术，均包含蔡碧博的研发成果
据天力锂能于2021年10月21日签署的《关于天力锂能首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第四轮审核问询函的回复》（以下简称“四轮问询回复”），蔡碧博离职前，主要管理统筹天力锂能的研发工作，并不负责具体研发项目的执行。
据天力锂能于2015年7月29日签署的公开转让说明书（以下简称“公转书”），截至公转书签署日2015年7月29日，蔡碧博担任天力锂能的副总经理，主管天力锂能的生产、技术。2011年10月至2015年7月29日，蔡碧博在新乡市天力能源材料有限公司（天力锂能前身，以下简称“天力有限”）、天力锂能先后担任技术部长、生产总监、副总经理、董事等职务。
据招股书，截至招股书签署日2022年3月30日，天力锂能已授权的发明专利中，蔡碧博作为发明人的专利共5项。
根据《金证研》北方资本中心研究，截至招股书签署日2022年3月30日，天力锂能取得的授权发明专利中，蔡碧博作为发明人的授权发明专利数量占83.33%。
此外，天力锂能拥有的全部6项核心技术，均包含蔡碧博在天力锂能的研发成果。
据招股书，截至招股书签署日2022年3月30日，天力锂能共拥有6项核心技术，分别为“多元前驱体精确控制技术”、“高容量、高压实多元正极材料的生产技术”、“高一致性湿法混合技术”、“二次球型三元正极材料表面修饰与缺陷态重构技术”、“单晶型高镍三元材料的控制合成技术”、“单晶型高电压三元材料的控制合成技术”。而该6项核心技术，均涉及到蔡碧博在天力锂能的研发成果。
上述情形表明，截至招股书签署日2022年3月30日，天力锂能的授权发明专利数量处行业末尾。与此同时，曾任天力锂能董事、副总经理的前核心技术人员蔡碧博，于天力锂能上市 “前夕”离职。
另外，天力锂能的独立董事，或兼职“同业”公司。
二、独立董事唐有根兼任“同业”公司独董，或难独立履职
就独立董事制度而言，独立董事发挥作用的核心是独立性。而2020年，天力锂能的独立董事唐有根在外兼职的企业，与天力锂能的业务或相似。
2.1 2020年3月起，独立董事唐有根在外兼任长远锂科独立董事
据天力锂能于2020年3月12日签署的《天力锂能董事任命公告》，2020年3月11日，天力锂能董事会选举唐有根为独立董事。
据招股书，2020年3月至招股书签署日2022年3月30日，唐有根担任天力锂能的独立董事，任期为2021年6月7日至2024年6月6日。2020年3月至招股书签署日2022年3月30日，唐有根兼任长远锂科的独立董事。
即2020年3月至招股书签署日2022年3月30日，唐有根同时担任天力锂能、长远锂科的独立董事。
然而，长远锂科与天力锂能营业收入的主要组成部分均为三元材料。
2.2 三元正极材料收入占天力锂能营收超九成，占长远锂科营收超八成
据长远锂科于2021年8月5日签署的招股说明书（以下简称“长远锂科招股书”），长远锂科主要从事高效电池正极材料研发、生产和销售，主要产品包括三元正极材料及前驱体、钴酸锂正极材料、球镍等。
据长远锂科招股书，2018-2020年，长远锂科三元正极材料的销售收入分别为16.81亿元、23.77亿元、16.99亿元。同期，长远锂科的营业收入分别为26.39亿元、27.66亿元、20.11亿元。
根据《金证研》北方资本中心研究，2018-2020年，长远锂科三元正极材料的销售收入，占其当期营业收入的比例分别为63.7%、85.93%、84.51%。
可见，2019-2020年，长远锂科三元正极材料的销售收入，占长远锂科当期营业收入的比重均超八成。
与此同时，天力锂能三元材料的销售收入占营业收入的比例超九成。
据招股书，天力锂能主要从事锂电池三元材料及其前驱体的研发、生产及销售，其产品包括多种系列的三元材料。其中，三元正极材料或三元材料，主要指以镍盐、钴盐、锰盐或镍盐、钴盐、铝盐为原料制成的三元复合正极材料。
据招股书，2019-2021年，天力锂能三元材料的销售收入分别为9.83亿元、12.34亿元、16.34亿元。同期，天力锂能的营业收入分别为10.12亿元、12.43亿元、16.63亿元。
根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年，天力锂能三元材料的销售收入，占其当期营业收入的比例分别为97.12%、99.3%、98.27%。
也就是说，报告期内，三元材料均为天力锂能贡献超九成的营业收入。
另一方面，天力锂能亦选取长远锂科，作为其同行可比公司。
2.3 天力锂能与长远锂科产品类型存重叠，且双方产品“无本质差别”
据招股书，天力锂能主要面向小动力市场，其直接竞争对手主要为小动力市场的三元材料厂商。鉴于主打小动力市场的三元材料厂商尚未上市或者挂牌，无法取得公开数据，天力锂能出于数据的可获取性，选择新能源汽车领域的三元材料厂商，作为同行业可比公司。其中，天力锂能选取在新能源汽车领域从事三元材料业务的长远锂科作为可比公司。
需要说明的是，天力锂能与长远锂科的产品类型部分相同。
据招股书，截至招股书签署日2022年3月30日，天力锂能的产品包括NCM333、NCM523、NCM622、NCM811等多种系列，几乎涵盖三元材料全部类型。
据长远锂科招股书，截至长远锂科招股书签署日2021年8月5日，长远锂科的单晶产品覆盖NCM523、NCM622、NCM811等类型。
据招股书，天力锂能称从材料成分、生产工艺、同类产品技术参数等角度看，天力锂能产品与同行业可比公司产品不存在本质差别。
即是说，天力锂能与长远锂科的主要产品均为三元正极材料，且产品型号存在重叠。同时，天力锂能与长远锂科的产品从技术参数角度看不存在本质差别。
不仅如此，长远锂科为新能源汽车领域的厂商，而报告期内，天力锂能新能源汽车用正极材料的销售收入合计超两亿元。
2.4 天力锂能与长远锂科产品应用领域，均涉及新能源汽车
据招股书，2019-2021年，天力锂能生产的三元材料主要应用于电动自行车及电动工具等小动力领域，其次为新能源汽车领域。同期，天力锂能营业收入的增长主要来源于，下游电动自行车领域用锂电池续需求的增加。
据长远锂科招股书，长远锂科主要从事高效电池正极材料生产制造业务，营业收入主要来源于锂电池正极材料。锂电池正极材料下游主要应用于电动汽车、3C、储能等领域。
事实上，报告期内，天力锂能新能源汽车用正极材料的销售收入合计超两亿元。
据招股书，2019-2021年，天力锂能新能源汽车用正极材料的销售收入分别为1.1亿元、0.21亿元、1.27亿元，占天力锂能当期营业收入的比例分别为10.9%、1.71%、7.62%。
根据《金证研》北方资本中心研究，报告期内，天力锂能新能源汽车用正极材料的销售收入合计为2.58亿元。
据招股书，天力锂能面对新能源汽车领域的巨大市场空间，逐步接触了专注于新能源汽车动力电池的生产企业。截至招股书签署日2022年3月30日，天力锂能已持续两年，小批量供应部分小中试产品，希望在电动汽车领域进一步取得突破。2021年起，天力锂能开始正式向专注于电动汽车领域的下游客户供货。
这意味着，长远锂科为新能源汽车领域的三元材料厂商，报告期内，天力锂能新能源汽车用正极材料的销售收入达2.58亿元。
需要说明的是，在天力锂能于长远锂科业务存在重叠的情况下，应当独立履职的独立董事唐有根，同时兼职上述两家企业，或难勤勉尽责。
2.5 独立董事应独立履职，不受其他与上市企业存在利害关系的单位影响
据《上市公司独立董事规则》第六条，独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
据《上市公司独立董事规则》第十三条，独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与上市公司之间，不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
换言之，唐有根作为天力锂能的独立董事，同时担任长远锂科的独立董事。然而，天力锂能与长远锂科的主要产品均为三元材料，且双方三元材料的产品型号存在重叠。并且，天力锂能与长远锂科的下游市场亦存在重叠，均包含新能源汽车市场。至此，天力锂能的独立董事唐有根，兼任“同业”公司独董，又能否独立履职？不得而知。
问题尚未结束，天力锂能三元材料一家主要外协加工厂商的质量管理体系认证，或曾在交易期间被暂停。
三、外协厂商撑起超四千万元采购额，交易期间质量管理体系认证被暂停
交易期间，天力锂能外协供应商的质量管理体系认证证书，或曾被暂停。
3.1 2019-2021年，与外协供应商乾运新材累计交易逾四千万元
据招股书，报告期内，天力锂能三元材料的主要外协加工厂商包括山东乾运高科新材料有限公司（以下简称“乾运新材”）。
据招股书，2019-2021年，天力锂能向乾运新材支付的委托加工费分别为514.99万元、2,311.66万元、1,330.99万元。
根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年，天力锂能对乾运新材委托加工费的合计金额为4,157.64万元。
需要指出的是，在与天力锂能发生交易期间，乾运新材的质量管理体系认证曾被暂停。
3.2 与天力锂能交易期间，乾运新材质量管理体系认证曾被暂停
据全国认证认可信息公共服务平台，截至查询日2022年4月25日，乾运新材仅有一项质量管理体系认证。该认证覆盖的业务范围为镍钴锰酸锂正极材料的研发、生产、销售，证书编号为05318Q32868R0M，颁证日期及初次获证日期均为2018年12月18日，证书到期日为2021年12月17日。
该证书的变化历史轨迹显示，2019年12月17日，该证书的状态由有效变更为暂停；2020年4月22日，该证书的状态由暂停变更为有效。且截至查询日2022年4月25日，该证书处于过期失效状态。
据招股书，NCM即镍钴锰酸锂，指以镍盐、钴盐、锰盐为原料制成的三元材料。
换言之，乾运新材的质量管理体系认证覆盖的业务范围，与天力锂能委托其加工的产品范围重叠。
即是说，交易期间，2019年12月17日至2020年4月22日，及2021年12月17日至2021年12月31日，天力锂能的外协加工供应商乾运新材的质量管理体系认证被暂停或为失效状态。
3.3 质量管理体系认证证书处于暂停及撤销状态，或因跟踪监督不符认可条件
据商务部公开信息，质量管理体系认证是为了促进国际贸易而发布的，是买卖双方对质量的一种认可。同时，通过质量管理体系认证，已经成为企业产品质量、工作质量的一种证明。
据《认证认可条例》第二条及第四十七条，本条例所称认证，是指由认证机构证明产品、服务、管理体系符合相关技术规范、相关技术规范的强制性要求或者标准的合格评定活动。认可机构应当对取得认可的机构和人员实施有效的跟踪监督，定期对取得认可的机构进行复评审，以验证其是否持续符合认可条件。取得认可的机构和人员不再符合认可条件的，认可机构应当撤销认可证书，并予公布。
据国家认监委于2016年8月5日发布的《质量管理体系认证规则》，被认证机构暂停认证证书的情形中包括：（1）质量管理体系持续或严重不满足认证要求，包括对质量管理体系运行有效性要求的。（2）不承担、履行认证合同约定的责任和义务的。（3）被有关执法监管部门责令停业整顿的。（4）持有的与质量管理体系范围有关的行政许可证明、资质证书、强制性认证证书等过期失效，重新提交的申请已被受理但尚未换证的。（5）主动请求暂停的。（6）其他应当暂停认证证书的。
此外，被认证机构撤销认证证书的情形包括：（1）被注销或撤销法律地位证明文件的。（2）被国家质量监督检验检疫总局列入质量信用严重失信企业名单。（3）拒绝配合认证监管部门实施的监督检查，或者对有关事项的询问和调查提供了虚假材料或信息的。（4）拒绝接受国家产品质量监督抽查的。（5）出现重大的产品和服务等质量安全事故，经执法监管部门确认是获证组织违规造成的。（6）有其他严重违反法律法规行为的。（7）暂停认证证书的期限已满但导致暂停的问题未得到解决或纠正的。（8）没有运行质量管理体系或者已不具备运行条件的。（9）不按相关规定正确引用和宣传获得的认证信息，造成严重影响或后果，或者认证机构已要求其纠正但超过2个月仍未纠正的。（10）其他应当撤销认证证书的。
上述情形表明，交易期间，天力锂能三元材料的主要外协供应商，乾运新材的质量管理体系认证证书一度暂停且过期失效；交易后，五龙动力的质量管理体系认证证书遭撤销。值得注意的是，天力锂能与委托乾运新材及五龙动力加工的产品，正是上述质量管理体系认证范围之内的产品。
至此，天力锂能外协厂商乾运新材的质量管理体系认证证书，在交易期间被暂停，个中缘由或值得考究。
问题尚未结束，天力锂能在其招股书中或未详尽披露其应收账款转让的情况。
四、逾六千万元应收账款转让“躲猫猫”，信息披露质量或“打折”
信息披露为投资者了解上市企业的重要窗口，而天力锂能对逾六千万元的应收账款转让隐而未宣。
4.1 2021年，签订的应收账款转让合同金额累计至少逾三千万元
据央行征信中心，2021年11月12日，天力锂能与建行东莞分行登记了融资合同号码为RZBH440770000202100269、登记证明编号为13846875001655942048的应收账款转让协议。该协议的转让方与受让方分别为天力锂能、建行东莞分行，登记到期日为2022年11月11日，融资合同金额为700万元。
2021年11月22日，天力锂能与建行苏高支行登记了融资合同号码为RZBH3229886002021N0015、登记证明编号为13947396001668673361的应收账款转让协议，该协议的转让方与受让方分别为天力锂能、建行苏高支行，登记到期日为2022年11月21日，融资合同金额为1,500万元。
2021年11月22日，天力锂能与建行苏高支行登记了融资合同号码为RZBH3229886002021N0015、登记证明编号为13947399001668673648的应收账款转让协议。该协议的转让方与受让方分别为天力锂能、建行苏高支行，登记到期日为2022年11月21日，融资合同金额为1,000万元。
根据《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2022年6月27日，2021年，天力锂能签订的应收账款转让合同的累计金额逾三千万元。
需要指出的是，自报告期末2021年12月31日至招股书签署日2022年3月30日，天力锂能签订的应收账款转让合同金额亦逾三千万元。
4.2 2022年1月1日-3月30日，签订应收账款转让金额亦至少逾三千万元
据央行征信中心，2022年1月6日，天力锂能与建行东莞分行登记了融资合同号码为RZBH4407700002022N0010、登记证明编号为14893828001780327736的应收账款转让协议。该协议的转让方与受让方分别为天力锂能、建行东莞分行，登记到期日为2023年1月5日，融资合同金额为440.28万元。
2022年1月17日，天力锂能与建行东莞分行登记了融资合同号码为RZBH4407700002022N0010、登记证明编号为15040572001798763461的应收账款转让协议。该协议的转让方与受让方分别为天力锂能、建行东莞分行，登记到期日为2023年1月16日，融资合同金额为598.61万元。
2022年1月17日，天力锂能与建行东莞分行登记了融资合同号码为RZBH4407700002022N0010、登记证明编号为15040583001798764612的应收账款转让协议。该协议的转让方与受让方分别为天力锂能、建行东莞分行，登记到期日为2023年1月16日，融资合同的金额为125.68万元。
2022年1月19日，天力锂能与建行东莞分行登记了融资合同号码为RZBH4407700002022N0010、登记证明编号为15077347001803460085的应收账款转让协议。该协议的转让方与受让方分别为天力锂能、建行东莞分行，登记到期日为2023年1月18日，融资合同的金额为1,000万元。
2022年2月14日，天力锂能与中原银行股份有限公司新乡分行（以下简称“中原银行新乡分行”）登记了融资合同号码为中原银（新乡）保理字2022第210004号、登记证明编号为15366303001838979761的应收账款转让协议。该协议的转让方与受让方分别为天力锂能、中原银行新乡分行，登记到期日为2025年6月13日，融资合同金额为1,000万元，转让财产价值为1,319.84万元。
根据《金证研》北方资本中心研究，截至查询日2022年6月27日，2021年及2022年1月1日-3月30日期间，天力锂能签订的应收账款转让的累计金额为6,364.56万元。
然而，据招股书，天力锂能对其应收账款转让事项，只字未提。
4.3 天力锂能对上述应收账款转让事项，只字未提
据招股书，天力锂能在招股书中并未提及上述应收账款转让事项。
据证监会公告〔2015〕32号文件第八十条，发行人应扼要披露最近一期末的主要债项，包括主要的银行借款，对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本，票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。
其次，该文件第九十七条规定，发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
对此，天力锂能对上述超六千万元的应收账款转让或隐而未宣，信披质量存疑。
雾失楼台，月迷津渡。种种问题摆在面前，天力锂能能否向市场释放信心？
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