《金证研》北方资本中心 亚一/作者 惜海/风控
万物互联时代正在到来，通信信息网络流量爆发式增长，实现流量的可管可控、最大化网络价值成为电信运营商关注的焦点。在此背景下，北京浩瀚深度信息技术股份有限公司（以下简称“浩瀚深度”）冲击资本市场的另一面，其或存诸多问题待解。
不但历史沿革曾存国有股权转让瑕疵，浩瀚深度否认其实控人在高校任职的情形或打脸。除此之外，2020年，宋鹰自浩瀚深度实控人张跃处以低于当期平均交易价格入股背后，宋鹰与张跃或系熟人关系，宋鹰入股浩瀚深度之前，宋鹰是张跃任职多年的兼职单位的创始股东。此外，浩瀚深度关联方供应商的股东及研发人员，却现身浩瀚深度的专利发明人名单，双方在业务及客户方面或存重叠，浩瀚深度的独立性存疑。
一、历史沿革曾存国有股权转让瑕疵，两名实控人兼职信披真实性疑云重重
事莫明於有效，论莫定於有证。为充分保护投资者的合法权益，监管机构将更加严格要求上市公司做好信息披露的工作。而浩瀚深度称实际控制人报告期内未在北邮任职，或与事实不符，其信息披露或存“漏洞”。
1.1 招股书披露，浩瀚深度历史沿革中曾经存在国有股权转让瑕疵
据浩瀚深度签署日为2022年5月16日的招股说明书注册稿（以下简称“招股书”），1993年10月，北京邮电学院（北京邮电大学曾用名，以下统称“北邮”）、北京电信发展总公司（以下简称“北京电信”）、深圳市翔龙通讯有限公司、冷荣泉、张秀清、雷振明、赵建章、李瑞冬、杨紫珊、张惠民和吴文礼约定共同出资设立北京宽广电信高技术发展有限公司（浩瀚深度前身，以下统称“浩瀚深度”）。
1994年3月22日，北京天平会计师事务所确认收到全体股东缴纳的注册资本合计320万元，均以货币方式出资。1994年6月28日，北京市工商行政管理局核准了浩瀚深度的设立并核发了营业执照。其中，北邮、北京电信对浩瀚深度均出资100万元，持股比例分别为31.25%。
1996年，北京电信将其持有的浩瀚深度100万元的出资额转让给北京亚通电子信息有限公司。2000年，北邮等11位原股东与雷振明、吴晓非等25名自然人签订《股权转让协议》，上述原股东将其持有的浩瀚深度的640万元股权份额无偿转赠给雷振明、吴晓非等25名自然人。2001年，北邮与北邮通信、雷振明、李瑞冬、杨紫珊、张惠民、吴文礼签订了《出资转让协议书》，约定北邮将在浩瀚深度的100万元出资额转让给雷振明、李瑞冬、杨紫珊、张惠民、吴文礼。并且，此次股权转让为无偿转让。
且浩瀚深度表示，前述三次股权转让行为均未履行国有股权转让相关程序，在国有资产转让方面存在瑕疵。
而此次上市，浩瀚深度已对此进行了整改。
招股书显示，根据教财司便函[2020]44号批复文件，并基于相关追溯审计、评估结果并结合上述国有股权的变动情况对应补偿金额进行了测算，北邮应受偿本金及利息总计667.38万元，该等金额已由浩瀚深度实际控制人雷振明支付完毕。
2020年5月，北邮签发《关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司历史沿革整改情况的答复》（校函[2020]16号），确认收到补偿款667.38万元，并确认浩瀚深度三次涉及国有股权变更时的瑕疵已经得到有效弥补。
不难看出，历史上，浩瀚深度与北邮存在“渊源”。
另外，浩瀚深度董监高及核心技术人员在北邮的任职情况被问询。
1.2 董监高在北邮任职情况被问询，回复否认实控人报告期内存任职
据浩瀚深度签署日为2022年3月30日《关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件首轮审核问询函的回复》（以下简称“一轮问询回复”），浩瀚深度董监高及核心技术人员雷振明、刘芳等人均存在部分时间段，或截至一轮问询回复签署日仍任职北邮的情况。对此，上海证券交易所要求浩瀚深度说明相关人员的任职情况。
据一轮问询回复，截至一轮问询回复签署日2022年3月30日，浩瀚深度董事长张跃没有任何北邮的任职经历。另外，1987-2016年，浩瀚深度董事雷振明曾任职于北邮。而报告期内，雷振明不在北邮任职。
据招股书，截至招股书签署日2022年5月16日，张跃、雷振明合计持有浩瀚深度48.8%的股份，系浩瀚深度控股股东、实际控制人。
其中，张跃毕业于北邮信号与信息处理专业。2008年至签署日2022年5月16日，张跃历任浩瀚深度的副董事长、总经理、董事长等职务。
雷振明毕业于北邮通信与电子系统专业。1986年至2016年5月，雷振明历任北邮信息工程系副教授、教授，宽带网络监控教研中心责任教授、博士生导师。另外，1994年至签署日2022年5月16日，雷振明历任浩瀚深度的执行董事、董事长、董事。
然而，事实上，2016年5月后，浩瀚深度实际控制人雷振明或仍在北邮任职。
1.3 2019-2021年，实际控制人雷振明或仍任职于北邮
据北邮官网发布的公开信息，2019年9月24日，北邮共向87位教师颁发了纪念奖章，其中，颁发仪式现场的纪念章获得者有徐志刚等离休老同志，也有廖启征、雷振明等15位优秀教师等。
2020年12月8日，北邮人工智能学院邀请了学院工作委员会主任雷振明教授开展了“教授人生”面对面的专题座谈会。
2021年1月5日，北邮档案馆支部举办了周炯槃先生诞辰100周年纪念活动。活动中，北邮档案馆支部采访了北邮教授雷振明。其中，采访信息显示，雷振明是周炯槃的第一个博士研究生，也是北邮的第一个博士研究生。
通过上述信息，是否意味着，2019-2021年，雷振明或仍在北邮任职？
此外，浩瀚深度的另一位实际控制人兼董事长张跃，或亦存在任职北邮的经历。
1.4 2020-2021年，实控人张跃或系北邮客座教授、硕导
据北邮官网发布的公开信息，2020年，北邮建校65周年之际，北邮校友张跃向母校捐赠1,000万元。2020年10月16日，“张跃奖教金”捐赠签约仪式在北邮举行。1979级校友、浩瀚深度董事长张跃、浩瀚深度的全体北邮校友高管等人均出席了捐赠仪式。
而北邮校友张跃，时任浩瀚深度董事长、北邮教育基金会副理事长、北邮北京校友会会长、北邮兼职教授和硕士研究生企业导师等。
据招股书，截至签署日2022年5月16日，浩瀚深度董事长张跃的兼职单位包括拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”），张跃任其独立董事。
据拓维信息2021年年报，浩瀚深度现任董事长张跃系拓维信息独立董事，任期时间为2017年9月7日至2022年5月20日。另外，张跃任北邮客座教授。
显然，2019-2021年，浩瀚深度的实际控制人张跃、雷振明或均在北邮任职。
上述情形可见，一方面，浩瀚深度的创始股东之一北邮，在历史股权转让过程中，未履行国有股权转让相关程序，在国有资产转让方面存在瑕疵，相关瑕疵已取得有效弥补。
而浩瀚深度与北邮的“渊源”不止于此。招股书及一轮问询回复显示，浩瀚深度董事长及实际控制人张跃无北邮任职经历。而事实上，北邮官网及浩瀚深度关联方企业年报均显示，2020-2021年，张跃系北邮兼职教授。另外，浩瀚深度在一轮问询回复中称，另一实际控制人雷振明在报告期内已不再任职于北邮。事实上，2019-2021年，雷振明或仍在北邮任教。至此，浩瀚深度的信息披露真实性疑云重重。
另一方面，浩瀚深度的自然人股东或低价入股的情形，亦值得关注。
二、宋鹰系实控人兼职企业的创始股东，低价入股浩瀚深度合理性存疑
见微以知萌，见端以知末。2020年，自然人宋鹰入股浩瀚深度，而其股权受让价格低于浩瀚深度同期股票平均交易价格。
2.1 宋鹰系第五大自然人股东，持股比例为2.47%
据招股书，本次发行前，浩瀚深度的前十大股东分别为张跃、雷振明、上海联创永钦创业投资企业（有限合伙）（以下简称“联创永钦”）、北京智诚广宜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“智诚广宜”）、孟庆有、李冬梅、宋鹰、刘红、杨燕平、孙柏林。其中，宋鹰持有浩瀚深度291.6万股股权，持股比例为2.47%。
截至招股书签署日2022年5月16日，联创永钦系浩瀚深度的私募股东。智诚广宜系浩瀚深度员工持股平台。
即是说，除联创永钦、智诚广宜外，宋鹰是浩瀚深度第五大自然人股东。
需要说明的是，宋鹰于2020年6月自实际控制人雷振明处受让股权。
2.2 2020年宋鹰自实控人雷振明处受让291.6万股，交易价格为5.6元/股
据招股书，张跃、雷振明合计持有浩瀚深度48.8%的股份，系浩瀚深度控股股东、实际控制人。
据浩瀚深度签署日为2022年3月30日的《关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），在一轮问询回复及股东专项核查报告，浩瀚深度对其历史沿革中部分股权变动价格存在差异的原因分析不充分。故浩瀚深度被上海证券交易所要求说明，实际控制人及其控制企业在历次股权转让中的出资来源及资金去向。
据二轮问询回复，在浩瀚深度实际控制人张跃、雷振明及其控制企业的历次股权转让中，2020年6月，雷振明向宋鹰转让291.6万股股份，此次转让的资金规模为1,632.96万元，此次股权转让不涉及出资来源，而其出让股权的资金去向系家庭购房投资等。
可见，自2020年6月至招股书签署日2022年5月16日，宋鹰均持有浩瀚深度291.6万股的股份。
据一轮问询回复，2020年6月，雷振明以5.6元/股的价格，将浩瀚深度291.6万股的股份转让给了宋鹰。
然而，2020年6月，浩瀚深度的股票平均交易价格为6.32元/股。
2.3 2020年6月，浩瀚深度股票平均交易价格为6.32元/股
据一轮问询回复，2020年4月23日，浩瀚深度的股票平均交易价格为5.5元/股。以2020年4月23日为基准日后60个交易日，即2020年6月，浩瀚深度的股票平均交易价格为6.32元/股。
根据《金证研》北方资本中心研究，2020年6月，浩瀚深度实际控制人雷振明向宋鹰转让股权的价格，比同期浩瀚深度股票平均交易价格低0.72元/股。
究其原因，自然人宋鹰低价入股，或另有隐情。
2.4 2011年至今，实控人张跃在拓维信息交替任独董与董事
据招股书，截至招股书签署日2022年5月16日，张跃的兼职企业包括拓维信息。张跃任拓维信息的独立董事。
据拓维信息2015年及2021年年报，2005年至2010年5月，张跃任拓维信息独立董事。2011年5月至2016年7月，张跃任拓维信息的董事。2017年9月至2021年12月31日，张跃任拓维信息独立董事。
也就是说，2005年至招股书签署日2022年5月16日，张跃均在拓维信息任职，且张跃在拓维信息交替担任独立董事、董事、独立董事。
有意思的是，宋鹰系拓维信息的创始股东之一。
2.5 宋鹰系拓维信息的创始股东之一，截至2022年一季度末作为第二大股东持股8.19%
据拓维信息2021年年度审计报告，1996年5月20日，拓维信息由李新宇、宋鹰、沈勇出资设立，成立时拓维信息的注册资本为500万元。2001年5月31日，拓维信息完成股改，变更后的注册资本为2,742.06万元。该注册资本折股后，李新宇、宋鹰的持股比例分别为32.03%、31%。
据拓维信息2015年年报，截至2015年6月11日，宋鹰任拓维信息的副董事长及总经理。
据拓维信息2022年一季度报告，宋鹰系拓维信息第二大股东，持股比例为8.19%。
并且，截至查询日2022年7月2日，宋鹰系拓维信息全资子公司经理。
据市场监督管理局数据，湖南互动传媒有限公司（以下简称“互动传媒”）成立于2004年4月23日，股东为拓维信息，经营范围为信息技术咨询、互联网接入及相关的服务，游戏软件设计制作，第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务等。截至查询日2022年7月2日，宋鹰系互动传媒经理。
深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称“海云天科技”）成立于1997年8月23日，股东为拓维信息及湖南拓维教育发展有限公司（以下简称“拓维教育”），经营范围为计算机软件、教育测评、考试系统、智能化考试系统、考务管理标准化系统、教育管理信息化系统的技术开发、数据处理及销售等。截至查询日2022年7月2日，宋鹰任海云天科技董事。
据公开信息，截至查询日2022年7月2日，拓维信息对互动传媒、海云天科技分别持股100%、99%。另外，拓维教育对海云天科技持股1%。而拓维信息对拓维教育持股100%。
即是说，截至查询日2022年7月2日，互动传媒、海云天科技均系拓维信息的子公司。截至查询日2022年7月2日，宋鹰在互动传媒、海云天科技分别担任经理、董事。
据公开信息，截至查询日2022年7月2日，宋鹰的关联企业包括拓维信息及浩瀚深度。同时，宋鹰任职的企业包括互动传媒、海云天科技。
不难看出，宋鹰系拓维信息的创始股东之一。截至2015年，宋鹰任拓维信息的副董事长及总经理。并且截至2022年，宋鹰系拓维信息持股比例为8.19%的第二大股东。
在此情况下，浩瀚深度实际控制人张跃，在拓维信息任职独立董事，或难独立履职。
据证监会〔2022〕14号文件，《上市公司独立董事规则》第二条，独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事制度应当符合法律、行政法规和本规则的规定，有利于上市公司的持续规范发展、不得损害上市公司利益。
独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
也就是说，自1996起，宋鹰均系拓维信息的股东之一，且截至2015年，宋鹰系拓维信息的副董事长及总经理。而2005-2022年，浩瀚深度实际控制人之一张跃在拓维信息交替担任董事与独立董事。那么，2020年，宋鹰以低于浩瀚深度同期的平均交易价格入股浩瀚深度，其中存在何种利益安排？基于上述关系，张跃作为拓维信息的独立董事能否独立履职？不得而知。
不仅如此，关联方供应商的研发人员或曾现身浩瀚深度的专利发明人名单。
三、关联供应商撑起三千万元采购额现同名专利发明人，或潜藏业务竞争
山以小陁而大崩。对于拟上市企业而言，其应具备具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。而浩瀚深度的专利发明人，曾现身实控人投资企业的股东及专利发明人名单。
3.1 实控人张跃持股20%且任董事的新流万联，也系2021年第一大供应商
据招股书，截至招股书签署日2022年5月16日，北京新流万联网络技术有限公司（以下简称“新流万联”）系浩瀚深度董事长张跃持股20%且任董事的企业，系浩瀚深度的关联方企业。
2021年，新流万联系浩瀚深度第一大供应商，浩瀚深度向新流万联采购内容分发网络业务（CDN）。同年，浩瀚深度向新流万联的采购额为3,048.27万元，占浩瀚深度当期采购总额的比例为14.33%。
除了向新流万联采购内容分发网络业务（CDN）外，浩瀚深度还向新流万联销售CDN系统。
据招股书，2019-2020年，浩瀚深度的关联销售的销售收入分别为93.87万元和66.11万元，占浩瀚深度各期营业收入的比例分别为0.26%、0.18%。该关联销售主要系向新流万联提供CDN系统与DPI设备接口调试、CDN边缘缓存信息系统风险评估及应急处理方面的技术服务。
也就是说，新流万联与浩瀚深度的交易系关联交易。
值得注意的是，浩瀚深度对于该关联关系的信息披露或存瑕疵。
3.2 年报称张跃于2016年11月入股新流万联，官宣却显示同年8月已实缴
据浩瀚深度2016年年报，2016年，新流万联系浩瀚深度第三大供应商。浩瀚深度对新流万联的采购金额为1,389.55万元，占浩瀚深度当年采购额的比例为7.26%。
2016年11月14日，张跃投资入股新流万联，张跃占有新流万联20%的表决权。2016年12月7日，新流万联完成工商变更手续。
然而，2016年8月，张跃已完成对新流万联的实缴出资。
据市场监督管理局数据，新流万联成立于2013年3月27日。截至查询日2022年7月2日，新流万联的股东分别为张跃、张晖、康向荣、北京新流商务咨询合伙企业（有限合伙）。同时，张跃、康向荣均任新流万联董事。
2016年8月29日，张跃对新流万联实缴出资20万元。并且，新流万联2016年年报无修改记录。2016年12月7日，新流万联完成张跃成为其自然人股东的工商变更手续。
此外，新流万联的董事及股东康向荣，曾现身浩瀚深度的专利发明人名单。
3.3 新流万联的股东及研发人员，现身浩瀚深度专利发明人名单
据北京市场监督管理局数据，2015年10月28日，康向荣成为新流万联的新增股东。同时，新流万联的董事、经理、监事变更后包括康向荣。
换言之，2015年10月28日至2022年7月2日，康向荣均系新流万联的股东及董事。
据国家知识产权局，截至查询日2022年7月2日，2017年，新流万联共申请了四项专利，分别为“域名错误解析的纠正方法和系统”、“HTTP透明代理缓存的实现方法和系统”、“应用于缓存服务器HTTP非80缓存端口服务的方法和系统”、“实现HTTPS透明代理的方法和系统”。
其中，“域名错误解析的纠正方法和系统”、“应用于缓存服务器HTTP非80缓存端口服务的方法和系统”、“实现HTTPS透明代理的方法和系统”三项发明专利获得了授权。
具体来看，新流万联专利“域名错误解析的纠正方法和系统”、“HTTP透明代理缓存的实现方法和系统”、“实现HTTPS透明代理的方法和系统”的发明人均为周丰杰。另外，专利“应用于缓存服务器HTTP非80缓存端口服务的方法和系统”的专利发明人变更前也为周丰杰。
值得一提的是，浩瀚深度的专利中，也包括名为“周丰杰”、“康向荣”的发明人。
据国家知识产权局，截至查询日2022年7月2日，浩瀚深度拥有一项名为“一种互联网端口的整理方法及装置”的发明专利，专利号为2014104591123，申请时间为2014年9月10日，授权时间为2017年9月26日，案件状态为专利权维持。另外，该专利的申请人为浩瀚深度，发明人分别为周丰杰、康向荣。并且，该专利无其他变更记录。
该发明专利涉及互联网技术领域，尤其涉及一种互联网端口的整理方法及装置，用于完善现有爬虫程序在某些场景下无法取出所需的非http80端口的域名的技术缺陷。
简言之，关联方供应商新流物联的专利发明人周丰杰、董事康向荣，与浩瀚深度的专利发明人“撞名”。
此外，新流物联与浩瀚深度或存在部分业务重叠。
3.4 与关联方供应商存业务重叠，且主要客户均系三大运营商
据招股书，浩瀚深度存在关联交易增加风险。浩瀚深度在业务拓展中，为满足运营商客户的多元化需求而相应承接CDN以及缓存等相关业务订单，在综合考虑自身项目人员安排并基于成本效益原则，浩瀚深度向关联方新流万联采购相关产品及劳务。
若未来持续加大CDN以及缓存等业务的承接力度，则浩瀚深度向关联方的采购金额存在进一步增加的可能性。
即是说，浩瀚深度向关联方供应商新流万联采购的内容系分发网络业务（CDN）。
而浩瀚深度的主要产品也涉及分发网络业务（CDN）。
据招股书，浩瀚深度的主要产品包括网络智能化解决方案、信息安全防护解决方案、其他产品。其中，网络智能化解决方案又包括智能采集管理系统、智能化应用系统及技术服务。信息安全防护解决方案包括互联网信息安全管理系统、异常流量监测防护系统。其他产品中包括互联网缓存及CDN产品、核心网信令及中间件应用软件产品等。
2019-2021年，浩瀚深度的主营业务收入分别为3.55亿元、3.67亿元、4.1亿元，占当期营业收入的比例分别为99.89%、99.95%、100%。
2019-2021年，浩瀚深度的主营业务收入包括网络智能化解决方案、信息安全防护解决方案、其他产产品。同期，浩瀚深度的网络智能化解决方案的营业收入分别为2.71亿元、2.53亿元、2.81亿元，占当期主营业务收入的比例分别为76.35%、68.94%、68.53%。
2019-2021年，浩瀚深度的信息安全防护解决方案的营业收入分别为6,821.71万元、9,057.09万元、9,894.08万元，占当期主营业务收入的比例分别为19.21%、24.7%、24.15%。同期，浩瀚深度其他产品的营业收入分别为1,577.01万元、2,330.81万元、3,002.2万元，占当期主营业务收入的比例分别为4.44%、6.36%、7.32%。
而浩瀚深度的其他产品具体包括互联网缓存及CDN产品、核心网信令及中间件应用软件产品、分布式存储系统等。
值得一提的是，浩瀚深度与关联方供应商新流万联不但业务或存重叠。并且，浩瀚深度与新流万联的客户也存在重叠。
据招股书，2019-2021年，中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动”）及其下属公司、中国电信集团有限公司（以下简称“中国电信”）及其下属公司、中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“中国联通”）及其下属公司均为浩瀚深度的前三大客户。
据新流万联官网，CDN的全称是Content
Delivery Network，即内容分发网络。其基本思路是尽可能避开互联网上有可能影响数据传输速度和稳定性的瓶颈和环节，使内容传输的更快、更稳定。通过在网络各处放置节点服务器所构成的在现有的互联网基础之上的一层智能虚拟网络，使用户可就近取得所需内容，解决Internet网络拥挤的状况，提高用户访问网站的响应速度。
并且，新流万联的主要产品包括Cache产品、CDN产品、IPTV及OTT。新流万联的解决方案包括互联网解决方案、运营商解决方案、广电行业解决方案以及政企行业解决方案。新流万联的客户包括中国电信、中国移动、中国联通。
也就是说，新流万联是浩瀚深度的实际控制人张跃持股20%且任董事的企业，也系浩瀚深度的内容分发网络业务供应商。浩瀚深度年报显示，张跃于2016年11月入股新流万联。事实上，官宣显示，早在2016年8月，张跃已完成对新流万联的实缴出资。浩瀚深度的信息披露质量或遭拷问。
另外，新流万联的董事康向荣、专利发明人周丰杰，均曾现身浩瀚深度的专利发明人名单。该情形或非巧合般偶然，浩瀚深度是否与新流万联混用研发人员？若如此，浩瀚深度人员独立性是否遭侵蚀？并且，浩瀚深度与新流万联在业务及客户均存“重叠”，双方是否存在业务竞争关系？均存疑待解。
山雨欲来风满楼。此番“带病”冲击资本市场，浩瀚深度能否在投资者面前驱散自身的重重“迷雾”？
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