文：权衡财经研究员 朱莉
编：许辉
2021年，长江证券曾于近期披露了其2021年年报，显示营业收入为86.23亿元，同比增长10.78%；归母净利润24.10亿元，同比增长15.54%。其2021年IPO业务有所突破，完成IPO保荐上市项目17家，市场排名提升至第11位；2021年新增过会项目18单，取得不错的成绩。而往年旧事里，长江证券是借壳石家庄炼化上市，一度引发其副总裁吴丕斌因内幕交易获刑。
谷麦光电科技股份有限公司（简称：谷麦光电）拟在创业板上市，保荐机构恰为长江证券。本次拟公开发行的新股数量为不超过2,577万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%，拟投入募集资金4.91亿元用于背光LED器件扩产建设项目、光学透镜扩产建设项目和研发中心建设项目。
谷麦光电股权代持以获取外商独资身份，独董多方就职超标准；税补2019年占比过半，手机端集中，主营毛利率下滑；竞争加剧，主要对手产能充分，员工受教育水平低；报告期前受让3项发明专利，报告期初社保缴纳比例仅过半；竞争对手荣创既是大客户又是供应商，与山本光电数据不一致；存货跌价计提过千万，应收账款占营收4成至过半。
股权代持以获取外商独资身份，独董多方就职超标准
2009年7月21日，谷麦有限的股东香港新晨设立谷麦有限，注册资本为800万港元。谷麦有限设立初期，其股东香港新晨曾存在短暂的代持情况，由于张诺寒不具有港澳台居民身份，根据谷麦有限设立当时工商主管部门窗口意见，外商独资企业的股东中应具有港澳台身份的人员，张诺寒便口头委托香港居民刘鑛初代为持有香港新晨60%的股权，张诺寒于2009年9月1日将持有香港新晨100%股权中的60%转让给刘鑛初代为持有，刘鑛初于2010年4月26日将其持有的香港新晨60%的股权转回予张诺寒，解除了双方的股权代持关系。
证监会要求公司说明谷麦有限成立时由港澳台居民代持香港新晨股权，在获得台港澳侨投资企业批准证书后解除代持协议是否存在违反或规避外资、外汇相关法律法规规定情形。说明谷麦有限成立后至2014年11月公司类型变更为有限责任公司（自然人独资）期间享受台港澳侨投资企业相关政策、税收等优惠情况，是否存在被处罚、追缴相关优惠风险；香港新晨持有谷麦有限期间的股权变动情况。
谷麦光电的控股股东为张诺寒，实际控制人为张诺寒、邓尤现。截至招股说明书签署日，张诺寒持有公司32.37%的股份，为公司第一大股东，担任公司董事长和总经理，为公司的控股股东。邓尤现系张诺寒配偶，持有公司6.10%的股份，截至招股说明书签署日，张诺寒和邓尤现合计持有公司38.47%的股份，为公司的实际控制人。
截至招股说明书签署日，除张诺寒和邓尤现外，其他持有公司5%以上股份的股东分别为陈伟豪、信阳产投、海通创新，陈伟豪持有公司7,295,071股股份，持股比例为9.4373%。截至招股说明书签署日，公司共拥有4家全资子公司，无参股公司和分公司。报告期分别有独立董事高全增、董事杨少辉、董事沈智斌、财务总监张修普辞去相应职务。
2020年10月-2020年12月公司发生了多次股份转让，公司控股股东、实际控制人与海通创新、东方康佳、汇佳投资、熠樟创投、合世家投资、上海霁耀签署了对赌协议。涉及到业绩补偿、回购安排、回购价格、优先清算权、反摊薄保护优先购买权、共同出售权、优先认购权、拽售权，并签署了终止效力。其中海通创新为海通证券100%持股投资公司，其持股数为450万股，占比5.8215%。
这与2020年8月通过增资新增的6名机构投资者和1名自然人投资者入股价格10元/股，差异较大。请公司说明上述短期内入股价格差异较大的原因，股权转让是否真实、合规，并说明最近一年新增自然人股东的基本情况。
按照证监会发布的独立董事制度的指导意见，要求独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。而公司的独立董事益智，现任独立董事的公司连同谷麦光电在内多达7家，而其本身又是大学教授博导，而益智能否在教学、就职同时有精力顾及多达7家的独董事宜？
报告期内，张诺寒、邓尤现等关联方为支持公司的发展，对公司及子公司部分融资行为提供担保。
税补2019年占比过半，手机端集中，主营毛利率下滑
谷麦光电的主营业务为光电显示领域电子元器件的研发、生产和销售，主要产品为不同系列的背光LED器件、光学透镜、导光板、胶框、胶铁一体、背光源、液晶显示模组等，广泛应用于智能手机、平板电脑、笔记本电脑、工控显示、家居显示、医疗显示等领域。2019年-2021年，公司的营业收入分别为2.890亿元、4.617亿元和7.066亿元，2020年和2021年营收增幅分别为59.76%和53.04%；各期净利润分别为3013.78万元、5614.52万元和6611.71万元，2020年和2021年净利润增幅分别为86.29%和17.76%。
权衡财经注意到，报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为1,243.69万元、1,656.81万元和1,446.51万元，公司及其全资子公司东莞谷麦、信阳谷麦和中部半导体享受的高新技术企业所得税税收优惠金额分别为355.18万元、877.25万元和681.82万元，税补合计占当期净利润的比例分别为53.05%、45.13%和32.19%。
公司产品最终主要应用于手机、电脑、智能穿戴等消费电子领域，报告期内，公司在消费电子领域实现的销售收入占主营业务收入的比例分别为84.41%、80.79%和70.52%。其中，公司在手机领域实现的销售收入分别为2.187亿元、2.977亿元和3.954亿元，占主营业务收入的比例分别为76.80%、65.86%和57.28%，为公司产品的主要终端应用领域。
公司的产品主要应用在LCD显示领域，目前，在显示领域，LCD显示技术仍占主流地位，但显示产品更新换代速度较快，正在研发或不断规模化应用的显示技术包括OLED、MiniLED、MicroLED等，OLED屏的市场价格较高，主要应用在高端手机领域，在中低端手机领域渗透率较低，根据Omdia数据，2019年和2020年，全球智能手机OLED渗透率分别为29.50%和29.40%，预测2021年渗透率达到39.90%，呈增长趋势，从而对公司在手机领域的业务发展造成不利影响。
报告期内，公司的综合毛利率分别为28.04%、25.19%和21.21%，公司主营业务毛利率分别为27.10%、24.44%和20%，受产品结构调整和部分产品毛利率下降的影响，公司主营业务毛利率逐年下降。
竞争加剧，主要对手产能充分，员工受教育水平低
目前背光LED器件行业市场竞争较为激烈且持续加剧，产品最终应用在三星、华为、OPPO、VIVO、传音等终端品牌。2016-2020年，全球智能手机出货量呈逐年下降趋势；其中，2020年以来华为智能手机出货量下滑幅度较大。
在背光LED器件封装行业，境外主要企业为日亚化学、首尔半导体、亿光电子和隆达电子，上述四家公司在全球范围内具有较大竞争优势；国内主要企业为聚飞光电、谷麦光电、穗晶光电和瑞丰光电。公开信息显示，主要竞争对手产能利用率约为80%，并均有扩大产能计划。
截至2021年末，谷麦光电共有员工1207人，其中研发人员125人，占比10.36%。所有员工中，大专以下受教育程度有970人，占员工总数比例为80.36%。大专以下学历人数达970人，占比为80.36%。
公司核心技术人员共3人，分别为廖勇军、李艳明和张喜光。报告期内，公司研发费用占营业收入的比例分别为5.33%、5.32%和4.60%，报告期内公司研发费用率逐年下降，且低于同行业聚飞光电、穗晶光电、瑞丰光电平均值5.44%、5.69%和6.03%。
申报财务报表与原始财务报表的差异比较表显示，公司2018年、2019年分别从管理费用调整738.88万元、853.11万元至研发费用，调整比例分别为173.29%、124.14%；调整前，2018年度、2019年度研发费用占营业收入比分别为2.17%、2.38%。
证监会要求公司，说明公司研发费用率逐年降低且持续低于同行业可比公司的原因；自身技术优势及技术壁垒，是否为行业通用技术；结合自身核心竞争力、市场潜力、研发支出占比等，详细分析并说明自身的创新、创造、创意特征或其中某一项特征，公司是否符合创业板定位。
报告期前受让3项发明专利，报告期初社保缴纳比例仅过半
截至招股说明书签署日，谷麦光电共拥有115项专利，其中发明专利10项，实用新型专利102项，外观设计专利3项。公司于2018年2月5日分别与东莞质研、东莞秦智签订《专利申请权转让协议》，自东莞质研、东莞秦智受让3项发明专利申请权。
自股份公司成立以来，公司存在未为部分员工缴纳或足额缴纳社会保险及住房公积金的情况，存在被追缴的风险，经测算，自股份公司成立以来，2016年至2021年，公司需补缴社会保险及住房公积金的金额累计为981.04万元。
报告期内，公司需补缴社会保险及住房公积金的金额分别为298.25万元、108.28万元和120.11万元，占公司当期净利润的比例分别为9.90%、1.93%和1.82%。
报告期内，公司期间费用占营业收入的比例分别为17.08%、13.04%和10.50%，随着公司经营规模的增长，期间费用占营业收入的比例逐年下降。
竞争对手荣创既是大客户又是供应商，与山本光电数据不一致
报告期内，谷麦光电向前五名客户合计销售金额分别为9,564.67万元、1.694亿元和3.341亿元，占当期营业收入的比例分别为33.09%、36.70%和47.28%。报告期内，公司主要向荣创销售背光LED器件产品，销售金额分别为1,818.40万元、6,205.84万元和1.490亿元，逐年增长。其中2020年和2021年分别较上年增长241.28%和140.13%，增速快于其他客户。荣创2018年未进入公司前五大客户，2019年起分别为公司第三、第一、第一大客户，销售占比分别为6.29%、13.44%、21.09%，占比大幅上升。
谷麦光电背光LED器件的主要客户为山本光电、隆利科技、联创光电等。公开资料显示，2020年以来隆利科技、联创光电等下游背光模组生产商出现营业收入大幅下滑且出现大额亏损。而查阅公开资料，隆利科技曾有过环保方面的反馈。
而山本光电为新三板企业，查阅其2022年2月28日公开转让说明书（申报稿）可知，2020年谷麦光电为其第四大供应商，双方交易额为3920.08万元。我们再看谷麦光电的招股书，则显示2020年度双方的交易额为3810.06万元，差额达110.02万元。
而谷麦光电招股书中，应收账款前五大客户情况显示，截至2020年12月30日，山本光电（龙川）有限公司的应收账款为1,398.69万元，占比为7.18%。这一数据与山本光电所披露的截至2020年12月30日信阳市谷麦光电子科技有限公司的应付款项1461.21万元也有所不符。
谷麦光电向前五名供应商合计采购金额分别为9,263.86万元、1.317亿元和2.045亿元，占当期采购总额的比例分别为48.03%、46.29%和45.16%。2019年起，荣创为公司报告期各期的前五名供应商，分别为第五名、第一名、第一名供应商，采购金额分别为782.88万元、3,368.09万元、6,770.54万元，占比分别为4.06%、11.84%、14.95%，采购金额及占比均快速增长。公司称向荣创采购的主要原因系部分客户指定其为核心原材料供应商。
此外，荣创和东贝光电科技股份有限公司均为台湾当地的LED封装企业，是公司的竞争对手。证监会要求公司，说明报告期内与荣创发生大额采购和大额销售的原因，是否实质为受托加工业务；与荣创的关系为何不同于其他客户。
存货跌价计提过千万，应收账款占营收4成至过半
报告期各期末，谷麦光电存货账面余额分别为1.191亿元、1.346亿元和1.111亿元，金额较大，公司存货账面余额可能仍维持在较高水平，公司将面临存货跌价的风险，将会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
报告期各期末，公司库存商品的账面余额分别为7,433.41万元、7,491.58万元和6,048.72万元，占存货账面余额的比例分别为62.43%、55.66%和54.47%；公司以可变现净值低于账面成本的差额计提存货跌价准备，报告期各期末，公司存货跌价准备分别为978.91万元、1,094.21万元和1,215.77万元，占存货账面余额的比例分别为8.22%、8.13%和10.95%，主要为库存商品、原材料计提的跌价，存货跌价准备计提充分。
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为1.495亿元、1.948亿元和2.988亿元，占当期营业收入的比例分别为51.71%、42.18%和42.29%，公司应收账款账面余额较大，占当期营业收入的比例较高；各期坏账准备金额分别为821.53万元、1,053.60万元和1,513.24万元。
报告期各期末，谷麦光电逾期应收账款期末余额分别为2,104.88万元、1,171.48万元和3,927.79万元，占应收账款期末余额的比例分别为14.08%、6.02%和13.15%。报告期各期末，公司逾期应收账款前五名客户金额合计分别为1,281.31万元、868.63万元和2,711.59万元，占逾期应收账款期末余额的比例分别为60.87%、74.15%和69.04%。报告期各期末，公司应收账款的期后回款金额分别为1.459亿元、1.904亿元和1.495亿元，回款金额占应收账款期末余额的比例分别为97.61%、97.79%和50.04%。
报告期各期末，谷麦光电资产负债率分别为70.99%、56.53%和53.04%，处于较高水平，高于同行均值40.21%、43.27%和38.91%。从现金流上看，公司仅在2020年出现流入状态，2021年流出达8482.38万元。
谷麦光电部分客户已显亏损形态，产品最大应用场景手机出货量一路下降，应收账款和存货高企，凭借与荣创深度绑定的业绩，能否收获一个上市公司仍未可知。
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