公告应该是在23年一月份，而不是在4月6日，依据的年报也是22年报，被告恶意追塑2020年年报净资产由正改为负值，被告追塑2020年年报净资产由正改为负值属于违法违规达到主动退市原则导致股票暴跌，被告股票于4月8日复盘至6月29日股价从1.93元暴跌到0.29元，让原告血本无归。

原告有几个疑问请原告作出回答：

1.上市公司被告20年报表，在21年8月29日已经做了一次更正（详见公司8月29日公告），22年4月6日再次追溯调整直接将净资产由正转负，并且公告表示上述四项会计差错更正是公司在2021年度报告编制过程中发现的，依据会计准则予以追溯调整，在后续编制2021年度财务报表过程中，可能还会发现需要进行追溯重述期初数的前期会计差错，也可能还有很难取得充分证据判断是否为前期会计差错的事项。年报是经会计师事务所审计，应该是具有法律效力，被告一再修改审计报告，投资者有疑问年报作假了吗？截止22年4月30日，21年报已出，20年报还未出。疑问二：20年报还未出，21年报期初数哪来的？

2.对被告实施退市风险警示的强烈质疑，被告于4月6日发布公告，4月7日停牌，4月8日复盘实施退市风险警示。根据是《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第10.3.1条第二项“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值”的规定。我们致电深圳证券交易所（以下简称深交所）4008089999，最近一个会计年度的解释，解释为：追溯是哪一年，最近一个会计年度就是哪一年。也就是如果22年来追溯20年的年报，最近一个会计年度是20年，最近一个会计年度是会计概念，原告咨询了多个会计师给的答案都是21年。

下面我们来举例说明：依据追溯的时间不同，追溯重述的情况分三种，第一种是在21年底之前的某个时间，来追溯重述20年的报表(追溯的结果都是，净资产由正变负)，这时候最近一个会计年度，应该是20年无误，也没有争议，公告出来后就实施退市风险警示加星。第二种情况，是在21年的年报已出，比如22年4月30日，被告的年报4月29日已出，来追溯重述20年的年报，这时候最近一个会计年度的概念，按照深交所的解释最近一个会计年度应该是20年，公告出来后实施退市风险警示加星，事实上追溯重塑后21年的年报有两种情况，有可能为正也有可能为负。净资产如果为负就加星，净资产如果为正就不用加星。如果按照深交所和被告的公告，实施退市风险警示加星，那21年报表净资产为正了，又要摘星。这是一个矛盾的操作。事实上，这种情况最近一个会计年度还是21年。很好理解的一个操作，追溯重述20年的年报，关键看的是最近一个会计年度21年，净资产如果为负就加星，净资产如果为正就不用加星。避免了短时期加星又摘星的操作。再来看最后一种情况，就是被告4月6日的追溯情况，是在22年的四月份，21的年报还未出，在这个时间点追溯重塑20年报，这个时间点，最近一个会计年度是哪一年？按照深交所的解释最近一个会计年度应该是20年，公告出来后实施退市风险警示加星，那如果追溯重塑后4月29号出来的年报，净资产为正，是不是又要摘星？这是矛盾的。这种情况最近一个会计年度还是21年。很好理解的一个操作，追溯重述20年的年报，关键看的是最近一个会计年度21年，净资产如果为负就加星，净资产如果为正就不用加星。根据深交所的解释，我们来看退市条例10.3.4，上市公司因出现第10.3.1条第一款第一项至第三项情形，其股票交易被实施退市风险警示的，应当在其股票被实施退市风险警示当年的会计年度结束后一个月内，发布股票可能被终止上市的风险提示公告，并在披露该年年度报告前至少再发布两次风险提示公告。这里又牵涉到一个概念：当年，这又是一个最重要的概念，只有三种情况，分别是20年，21年和22年，分别理解一下，如果当年是20年或者21年，实施退市风险警示当年的会计年度结束后一个月内，分别对应21年的一月份和22年的一月份，而追溯的时间节点是在22年的四月份，请问被告，这个公告还发的出吗？事实上，这个当年就是22年，被告发布股票可能被终止上市的风险提示公告应该是在23年一月份，而不是在4月6日。依据的年报也是22年报。

以上几种情况充分说明了被告本次追溯重塑20年报，最近一个会计年度是21年，实施退市风险警示加星的公告是错误的，实施退市风险警示应该在21年报公告之后。同理被告发布股票可能被终止上市的风险提示公告应该是在23年一月份，而不是在4月6日。依据的年报也是22年报。（最近一个会计年度的概念本来也不复杂）。我们继续看退市条例10.3.10，上市公司因第10.3.1条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽满足第10.3.6条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不满足第10.3.6条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被审核同意。公司因第10.3.1条第一款第四项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第四项至第六项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第一项至第三项情形的，本所决定终止其股票上市交易。这里又有一个重要概念实施退市风险警示后，首个会计年度。按正常理解被告实施退市风险警示在22年4月份，实施退市风险警示后，首个会计年度当然是22年，终止上市与否要看22年报净资产情况。打电话咨询被告转问监管员给的答案是不看退市条例10.3.4只看退市条例10.3.10，首个会计年度改成了首个未出年报的会计年度，强烈质疑没有实施退市风险警示哪来的终止上市，另外退市条例可以随便加字吗？然后经电话4008089999咨询深交所首个会计年度的概念，深交所让我们去看2020年12月31日，深交所专门就新的条例开了一个新闻发布会，会上专门有一个首个会计年度的案例（附新闻发布会案例）就是这个案例，也恰恰这个案例证明了本次被告终止上市的公告以及参考的年报时间的错误，这个案例某公司在2022年1月收到的行政处罚决定书显示，公司披露的2020年年报存在虚假记载，2020年实际净资产为负值，公司披露行政处罚决定书后其股票交易将被实施退市风险警示，待2021年年报披露后，判断公司股票是否撤销退市风险警示或者终止上市。案例是某上市公司收到了行政处罚决定书，也就是上市公司弄虚作假，执行的条例是10.3.1的第四条，（四）中国证监会行政处罚决定表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及本款第一项、第二项情形；退市条例10.3.4公司因出现第10.3.1条第一款第四项情形，其股票交易被实施退市风险警示的，应当在披露实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度年度报告前至少发布两次风险提示公告。10.3.10的公司因第10.3.1条第一款第四项情形其股票交易被实施退市风险警示后，出现前款第四项至第六项情形或者实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度出现前款第一项至第三项情形的，本所决定终止其股票上市交易，新闻发布会的案例，实施退市风险警示后首个会计年度确实是21年，但是收到行政处罚决定书，系财务作假和被告追溯重述完全不同情况，而且为了避免争议，深交所专门用了实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度，来解释首个会计年度。证监会以及交易所都严厉打击财务等作假，事实上，条例非常好，区分了财务调整的善意和恶意！如果两种情况首个会计年度都是21年，善意和恶意还有区分吗？因此被告此次追溯重述20年报实施退市风险警示后，首个会计年度应该是22年，是否终止上市要看22年审计报表。再举个极端情况，被告此次追溯重述公告如果发布在22年4月28日或者4月29日，按照被告的公告是不是所有的投资者就看不到被告复盘直接退市了呢？证监会易会满主席深交所都强调保护投资者，特别是中小投资者。能允许这样的情况出现吗？

综上所述，此次被告4月6日的公告，特别是实施退市风险警示和终止上市的公告存在极大错误，实施退市风险警示应该在21年报之后，而不是在4月8日，有可能终止上市风险公告也应该在23年一月份发，终止上市要看22年报净资产情况。（概念：最近一个会计年度是21年，实施退市风险警示当年是22年，实施退市风险警示后首个会计年度是22年）。4月29日被告发布了21年报，净资产为负，发布了关于公司股票停牌暨可能被终止上市的风险提示公告，关于收到深圳证券交易所股票终止上市事先告知书暨公司股票可能被终止上市的风险提示公告。以后每个公司都可以想怎么改年报就怎么改，未经审计随意戴星随意退市，恶意退市的无耻行为，杜绝滥用退市抽逃侵占国有资产的犯罪行为。

2022年5月31日，被告公告，公司于2022年5月31日收到深圳证券交易所《关于东方网力科技股份有限公司股票终止上市的决定》，深圳证券交易所决定终止公司股票上市。公司股票进入退市整理期的起始日为2022年6月9日，退市整理期为15个交易日，预计最后交易日期为2022年6月29日。

原告基于对被告有国资背景及信任而买入其股票，后又由于被告违法违规年度报告虚假陈述行为而遭受巨额损失，该损失与违法违规披露信息行为之间存在因果关系。证券法第六十三条规定：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。被告作为一家上市公司，负有如实披露其重大信息的法定义务，应履行严格的信息披露义务，现因其已构成法律意义上的虚假陈述、违法违规披露信息与损害结果之间存在因果关系，给原告造成了重大巨额投资损失，理应承担相应的法律责任。为维护原告合法权益，原告向贵院提起诉讼，请求贵院支持原告诉讼请求。

此致

北京金融法院

起诉人：

2022年   月   日

资料还有1、证据目录，根据自己的实际情况提供和编制；2、亏损清单，自己按照自己的交易记录算一下编写打印。3、身份证；证券公司的交易记录和账户确认单。

每段接上就成文了，可以根据自己的实际交易情况编写。