1、业绩对赌
业绩承诺：
（1）2020年度的净利润不低于3.26亿元；
（2）2021年度的净利润不低于3.586亿元；
（3）2022年度的净利润不低于3.945亿元。
补偿方式：
如节能国祯在业绩承诺期间任一会计年度的实际净利润数未达到约定的同一会计年度的承诺净利润数的，则中节能有权要求李炜和国祯集团共同连带的向中节能进行现金补偿。
当期应补偿金额的计算公式：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）业绩承诺期间累计承诺净利润数总和（中节能截至当期期末持有标的股份的股份数中节能本次受让标的股份的每股价格）-李炜和/或国祯集团累计已补偿中节能的金额
完成情况：
2020年归母净利润3.31亿元，2021年归母净利润3.667亿元，连续两年完成业绩承诺。从业绩对赌角度看，节能国祯是三者中最优秀的，距离完成业绩承诺只需要在今年实现3.809亿元的归母净利润即可。
从业绩承诺的完成情况看，节能国祯无疑是三者中表现最好的，虽然因为《会计准则解释第14号》的发布导致财务费用、经营性现金流、净资产都遭受负面影响，但从2021年的情况看，影响仍在可控范围内。
2、资产注入
相较于博世科和节能铁汉这两个案例的扭扭捏捏，中节能在收购国祯环保时倒是大大方方地承认了同业竞争的存在，而且不只是大方承认，还在《股份转让协议》的“后续安排”一节中提到，如果中节能要向上市公司注入资产，原实控人必须投赞成票，这一点在博世科和节能铁汉的案例中均未体现。
中节能和节能国祯之间存在同业竞争的资产是哪些呢？按照中节能的说法，主要是中环保水务投资有限公司（下称“中环水务”）和中节能水务发展有限公司（下称“节能水务”）。
中环水务是中节能控股子公司，持股比例为55%。目前，中环水务在全国14个省市拥有全资及控股子公司31家，参股子公司1家，日处理规模约1500万吨/日，公司资产规模近140亿元人民币。在2020年水业十大影响力企业评选中，中环水务名列第3（节能国祯名列第9）。
节能水务是中节能全资子公司，目前拥有二级全资及控股子公司11家，员工总人数640余人，供水及污水处理服务能力220万吨/日。
为了更好地说明这两家公司的体量，以节能国祯2021年末污水处理规模546万吨/日作为比照基准，可见中环水务的业务体量远大于节能国祯，而节能水务则小于节能国祯。
值得注意的是，虽然中环水务和节能水务现在从股权结构上看处于平级，但从实际业务开展情况看，节能水务已然成为中环水务子公司。
证据1：2022年1月18日,中环保水务投资有限公司董事长、党委书记王堤带队前往中节能燕龙（北京）水务有限公司开展安全环保检查工作。中节能燕龙（北京）水务有限公司是节能水务持股51%的控股子公司，而非中环水务子公司，但前去安环检查的却是中环水务董事长王堤（同时也是节能国祯董事长），不是节能水务董事长彭云清；
证据2：2022年3月17日，中环水务官网发布新闻称，中环水务下属延安中节能污水处理有限公司姚店污水处理厂二期及配套管网项目通过环保验收。实际上中节能污水处理有限公司是节能水务持股95%的控股子公司，并非中环水务子公司。
证据3：中环水务董事长是王堤，总经理是彭云清，很明显彭向王汇报，而节能水务董事长是彭云清，意味着节能水务的事务也需要向中环水务董事长汇报。王堤2018年9月上任中环水务董事长，也就是说从那时开始节能水务名义上已变成中环水务子公司。
接下来再看两家公司的经营情况，由中节能2022年度信用评级报告可知，中环水务2020年实现营业收入22.76亿元，净利润6.06亿元，2021年前三季度实现营业收入13.35亿元，净利润5.33亿元，2021年全年业绩虽未对外发布，但从前三季度看，净利润大概率在2020年基础上仍保持稳健增长，保守估计有6.7亿元。
节能水务体量较小，对外披露的信息相对较少，从中环装备《关于2019年度日常关联交易预计的公告》的内容中可知，节能水务2017年资产总额246,926.87万元；负债总额128,505.91万元；归母所有者权益98,843.34万元；营业收入29,697.19万元；净利润7081.83万元。在2017年后，节能水务又分别在拿下贵阳市南明河流域水环境系统提升工程——六广门、贵医污水处理厂PPP项目和延安市姚店污水处理厂一、二期PPP项目，据此估计，节能水务的业绩虽没有爆发增长，却也在稳步提升。
中环水务和节能水务注入节能国祯是接近100%的事，节能国祯2021年归母净利润3.667亿元，中环水务注入后保守估计可增厚节能国祯年化业绩约3.69亿元，节能水务预计可贡献1.1亿元（按10%复合增长率线性估计），从净利润角度看，相当于再造一个节能国祯。不过，还有两个问题悬而未决，怎么注入？何时注入？
说起中环水务的上市之路，还得从2006年说起。
2006年年底，时任中环水务总经理王晓冬直言，中环水务肯定有上市的计划，并且考虑在境外上市，以调整融资结构、促进公司快速发展。
2007年初，香港市场传出上实控股旗下中环水务最快在2007年底或2008年初上市的消息。
2008年三季度，上海实业副行政总裁周军表示，中环水务投资有限公司上半年表现不俗，盈利同比有大幅提高，未来考虑将有关业务转至资本市场上运作。
不过后来因为种种原因，中环水务始终未能顺利登陆资本市场，也未再在公共场合提及上市一事，直到2018年。
2018年1月24日，中环水务2018年度工作会议，时任总经理王堤在会上布置2018年工作任务时明确提及“加速新技术推广应用，推动企业改制上市”，重新将中环水务上市一事提上日程。
2019年1月21日，中环水务2019年度工作会议，彭云清总经理作了题为《强化执行狠抓落实 以高质量发展推进一流水务企业建设》的工作报告，明确指出接下来要以重组上市为主线，推动公司核心工作。
2019年3月1日，王堤董事长接受《中华英才》记者采访时提到中环水务正在谋求上市以及中环水务将整合节能水务一事，并且说：“上市之后，并购可能成为中环水务扩张的主流。”
2019年3月14日，中国水网发表题为“中环水务：共抓长江大保护，实现跨越式发展”的文章，文中提及中环水务将在“未来三年公司拟完成股份制改造和重组上市工作”。
2020年1月16日至1月17日，中环水务2020年度工作会议，王堤董事长在讲话中要求水务板块的全体干部员工要以双方股东的重大发展战略为指引，以重组上市为主线，坚定信心、笃定前行，积极打造企业核心竞争力。
2021年1月26日，中环水务2021年度工作会议，王堤董事长将确保重组上市工作顺利推进作为2021年工作重点之一。
2021年8月1日，《中华英才》杂志刊文《王堤：坚守环保初心，践行央企责任》。文中摘录王堤董事长在年度工作会议上的发言内容“混改后，下一步将尽快把中节能国祯和中国节能水务板块的资产整合起来，打通上市融资的渠道。”
2022年1月5日，中环水务2022年度工作会议，彭云清总经理在会上提及“按期完成重组上市，深入推进国企改革”，王堤董事长则提出“坚决高质量完成‘国企改革三年行动’重点任务，努力推进上市工作”。
2022年4月18日，中环水务党委扩大会，会议提出要与中节能国祯加大协同开发力度，加强投资类项目市场拓展，进一步提升项目建设与运营管理水平，并加快推进重大资产重组和水务板块内部整合。
从2018年以来的种种消息来看，中环水务重组上市的脚步愈发急促，恰逢“国企改革三年行动”收官年，为迎接“二十大”胜利召开，最合适的重组上市时间必然是今年11月之前，个人认为这个截止时间的可能性是最大的，而且在2020年签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》中，中节能在条款中非常暧昧地加了一句“如在业绩承诺期内向目标公司注入资产，则由注入资产所产生的净利润应从目标公司的净利润中扣除”，业绩承诺期恰好到2022年12月31日为止。
解决了何时注入的问题，剩下的就是怎么注入了。重组方案要么是纯现金收购，要么是现金+股份，纯股份收购以节能国祯现在的股价来看可能性不大，资产置换则不符合中节能力图将节能国祯打造为对外展示的名片的思路。
先看看现金收购可能性，近五年节能国祯综合授信额度如下：
2018年，综合授信额度10.3亿元；
2019年，综合授信额度19.89亿元；
2020年，综合授信额度30.4亿元；
2021年，综合授信额度150亿元；（中节能入主后）
2022年，综合授信额度100亿元；
可以看出中节能入主节能国祯后，节能国祯的年度综合授信额度有了超大幅度的提升，虽然2022年的额度同比有所下滑，但对于总资产150亿元的节能国祯来说，依然是个不小的数目，可见中节能早已为资产重组做好准备。
中环水务净资产在50亿元左右，节能水务净资产大概率不超过20亿元，如果按照净资产价值收购，节能国祯当前申请的授信额度确实也够用了。
如果把股权收购的可能性考虑进来呢？
首先，中节能毫无疑问会竭力避免触发要约收购，如果增发对象只有中节能，那么增发后中节能的持股比例必然不能超过30%，这样就可以计算出来增发上限是72,607,803股，以5月13日收盘价作为增发价，这部分增发的股份仅价值4.84亿元，连收购节能水务都不够，这种情况下，资产重组对上市公司股东权益的摊薄比较有限。
如果增发对象不限，那么以股本的30%计算，节能国祯最多可发行209,688,571股，以5月13日收盘价作为增发价，这部分增发的股份价值13.99亿元，仍然不足以收购节能水务，这就是为什么我会认为纯股份收购可能性不大的原因。
综合以上分析来看，只要节能国祯股价不出现大幅异动，无论哪种方案，现金对价一定占了较大比例，对股东而言无疑是利大于弊。当然，如果股价异动，对股东来说更是好消息。
最后，再大胆给两个中环水务上市临近的可能信号（不一定会发生，不过一旦发生，就是好消息）：
1、节能国祯与银行签订大额的贷款额度协议；
2、中环水务和节能水务在股权结构上完成整合。
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