我国公开募集基础设施证券投资基金（以下简称“公募REITs“）是指依法向社会投资者公开募集资金形成基金财产，通过基础设施资产支持证券等特殊目的载体持有基础设施项目，由基金管理人等主动管理运营上述基础设施项目，并将产生的绝大部分收益分配给投资者的标准化金融产。公募REITs在沪深交易所上市交易，类似于基础设施资产的IPO。
2021年，共11只公募REITs上市；2022年，华夏中国交建REIT和国金中国铁建渝遂高速REIT上市，保障性租赁住房、清洁能源等新增资产类别REITs也已陆续上报交易所，公募REITs正在加速发展。首批公募REITs去年分红均超额完成，已上市REITs二级市场表现优秀。
截至目前，已成功上市的13只公募REITs中，有5只底层资产为收费高速公路，分别是浙商证券沪杭甬杭徽高速REIT(508001.SH浙江杭徽)、平安广州交投广河高速公路REIT(180201.SZ广州广河)、华夏越秀高速公路REIT(180202.SZ华夏越秀高速REIT)、华夏中国交建高速公路(508018.SH中交REIT)和国金铁建渝遂高速REIT（508008.SH国金中国铁建高速REIT）。
5月6日，上交所已受理华泰紫金江苏交控高速公路REIT项目。高速公路资产成为已发行及已上报公募REITs中数量最多的资产。除此之外，6月18日葛洲坝以内江至遂宁高速公路为底层资产，在上交所成功发行60.13亿类REITs，成为全国最大规模基础设施类REITs。本文将就高速公路公募REITs的资产情况、交易结构、实操问题、二级市场表现等多方面进行分析。
一、高速公路公募REITs底层资产
高速公路类资产在发行公募REITs时，在满足监管要求的REITs准入条件基础上，还有以下几点需重点关注：
1.收入来源：发行公募REITs时，要求底层基础设施项目收益持续稳定且来源合理分散，直接或穿透后来源于多个现金流提供方。这意味着资产收入来源应市场化，而非来自于政府付费/补贴，因此选取底层高速公路资产时，仅有收费高速公路符合要求。
2.特许经营期：特许经营权类资产与产业园、物流园类资产不同，前者有特许经营期，而后者可视为永续期限。根据我国《公路法》“由国内外经济组织依照本法规定投资建设并经营的收费公路，约定的经营期限届满，该公路由国家无偿收回，由有关交通主管部门管理。”高速公路即使通过公募REITs发行上市，依然面临特许经营权到期收回问题。因此，发行人在筹划选择REITs底层资产时，应优先选择剩余特许经营期在10年以上的高速公路资产。
3.扩募资产：监管要求原始权益人潜在扩募资产是首次发行规模的两倍，对于高速公路而言，由于特许经营期到期后，REIT基金价值归零，因此更需要原始权益人储备丰富的潜在高速公路资产，未来能够进行扩募。此外，还应重点关注底层资产的改扩建可行性，把握改扩建带来的收费期延长机会，通过充分论证，建立相应投资机制。
二、高速公路公募REITs原始权益人
（一）已发行高速公路REITs原始权益人
已发行及上报的高速公路公募REITs原始权益人情况如下：
表1 高速公路公募REITs原始权益人情况
资料来源：北信瑞丰基金根据招募说明书整理
（二）高速公路上市公司
国内高速公路主要持有人包括央企国企、地方政府、国资平台、民营企业，高速公路行业A股主要上市公司如下：招商公路（001965.SZ）、宁沪高速(600377.SH)、山东高速(600350.SH)、深高速(600548.SH)、粤高速A(000429.SZ)、皖通高速(600012.SH)、四川成渝(601107.SH)、东莞控股（000828.SZ）、赣粤高速(600269.SH)、福建高速(600033.SH)、中原高速(600020.SH) 、现代投资(000900.SZ) 、山西路桥（000755.SZ）、城发环境（000885.SZ）、楚天高速(600035.SH)、海南高速（000886.SZ）、五洲交通（600368.SH）、龙江交通(601188.SH)、吉林高速（601518.SH）。
三、高速公路公募REITs实操重点问题
目前已发行及上报的6只高速公路REITs的底层资产均分布在江苏、浙江、广东、湖北以及重庆等经济相对发达的省市，区位条件较为优越。剩余收费期限基本在10年或以上，保障了较长的REIT基金存续期；单公里收入高于全国平均水平，盈利能力较优。在实操中，已发行高速公路REITs根据自身项目特点，提供了较多实操经验。
（一）高速公路土地问题
高速公路与产业园或城内高速不同，因其特殊属性比如路线长、翻山越岭，其用地问题一直较为突出。高速路涉及森林、山岭、草原各种土地形态，土地性质有国家所有、集体所有、城镇所有、村民所有，虽有部分省市出台了相关文件，但国家尚未设立统一的高速公路及附属设施登记制度。
1. 浙江杭徽
项目公司合法合规获得划拨用地，且土地实际用途与土地证要求一致，均为公路用地。但项目通过合法建设的方式取得了昌昱段房屋建筑、汪昌段房屋建筑和留汪段房屋建筑的所有权，未完成权属登记，存在一定合规风险。此外，项目公司服务区是委托他人经营，存在《服务区经营协议》无效风险，可能要上缴服务区租赁费用所含土地收益。
2. 广州广河
高速公路建设前获得广东省国土资源厅批复，批准了基础设施项目的用地事宜，但广河项目未取得《国有土地使用证》或《不动产权证书》。发行公募REITs前，2020年12月广州市规划和自然资源局作出了《广州市规自局复函》，对新设广河项目公司在特许经营期内合法使用广河高速划拨土地无异议。
3. 华夏越秀高速
越秀高速也存在高速服务区委托经营及租赁收入问题，因服务区土地是划拨用地，利用划拨用地委托经营、租赁收费合计约6416万，存在被监管部门要求上缴收益的风险。针对上述风险，越秀中国出具承诺函，若后续相关主管机关要求项目公司补办划拨建设用地转出让手续、补缴土地出让金、缴纳相关罚款或按年度申报缴纳土地收益、补缴历年土地收益，则在承租方未能足额支付土地补缴款项的情况下，越秀中国将承担该等土地补缴款。
4. 中交REIT
中交REIT高速公路土地为划拨用地，高速附属服务区和停车区涉及的经营性用地，均已与当地自然资源和规划局签署了土地协议，缴纳土地出让价款及对应的契税、印花税并取得对应不动产权证书，土地用途为其他商服用地。
5. 国金中国铁建REIT
渝遂高速存在土地历史遗留问题，项目公司名下部分未用于基础设施项目的划拨土地由项目公司外其他主体占有和使用；渝遂高速高青段特许经营权提前终止后，项目公司向相关方移交的土地面积少于双方约定的移交面积，不能排除引发争议或纠纷，项目被要求承担任何违约责任的风险；高速公路服务区有少量划拨土地用于出租，项目公司存在被主管部门要求将相关土地改成有偿使用或将经营收入抵交土地使用权出让金的风险；基础设施项目个别固定资产投资手续缺失，如未能提供G93沙坪坝收费站环保验收和竣工验收文件，项目公司存在被要求整改、被处以行政处罚、被采取监管措施的风险。
由于截至公募REITs尽调基准日，项目公司未就前述情形受到任何处罚、被采取任何行政监管措施或被要求补办划拨决定书等。基金管理人和法律顾问认为，截至尽调基准日，上述情形未对基础设施项目的正常运行造成重大不利影响。
6. 华泰紫金
沪苏浙高速公路项目用地已取得建设用地批复，其中划拨用地已取得不动产权证书；服务设施用地中的经营性用地在江苏省政府作价出资至江苏交控后，由沪苏浙公司自江苏交控租赁使用。针对项目公司没有服务区土地使用权的问题，江苏交控已承诺将上述用地出租给沪苏浙公司独占、排他性地使用，且租赁期限不短于沪苏浙高速公路的剩余收费年限。
（二）股权转让
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（《32号令》，国资委、财政部，2016年6月）规定，国有资产产权转让原则上通过产权市场公开进行。公募REITs原始权益人大多是国有企业，国有资产是否要进场交易一直是REITs市场关注的重点。
1. 浙江杭徽
浙江省国资委、杭州市临安区政府国有资产监督管理办公室、余杭国资、杭州国资均于2021年3月出具公文，分别同意沪杭甬公司、临安交通、余杭交通、杭州交通持有的杭徽公司股权以非公开协议方式转让给基于公募REITs需要设立的特殊目的载体，转让价格不低于资产评估值。
2. 广州广河
广河项目公司是广州交投全资子公司，广州交投由广州市国资委100%持股，因此转让行为涉及企业国有产权转让。2020年12月14日，广州市国资委作出了《关于交投集团基础设施REITs试点广河项目股权转让环节国有资产交易程序的复函》，基础设施 REITs 是通过证券交易所公开发行的金融产品，执行中国证监会公布的《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》等证券监管制度，遵循等价有偿和公开公平公正的原则公开规范发行，无需另行履行国有资产进场交易程序。
3. 华夏越秀高速
越秀中国为越秀集团子公司，与广州广河一样，针对国有产权转让问题，由广州市国资委出具函件，豁免国有资产进场交易程序。
4. 中交REIT
国务院国有资产监督管理委员会于2021年9月30日出具了《关于湖北中交嘉通高速公路发展有限公司嘉通高速资产开展基础设施 REITs 试点有关事项的批复》原则同意中交嘉通以武汉至深圳高速公路嘉鱼至通城段资产参与基础设施 REITs 试点的方案，所涉及的产权转让事项可通过相关方直接签署转让协议方式实施。
5. 国金中国铁建REIT
中铁建重庆投资集团转让所持 SPV 股权和项目公司股权应取得中国铁建批准、进行资产评估并向国务院国资委进行资产评估备案。根据《中国铁建股份有限公司第四届董事会第五十六次会议决议公告》和《中国铁建股份有限公司关于开展基础设施公募REITs申报发行工作的公告》，铁建重投参与本项目获得中铁建批准。项目公司另一小股东重庆高速是重庆市国资委下属企业重庆高速集团的全资子公司，根据《重庆高速公路集团有限公司七届董事会第四十四次会议决议》（渝高速董[2020]15 号），重庆高速转让项目公司股权已经重庆高速集团董事会审议通过。
6.华泰紫金
项目公司沪苏浙公司的股东为沿江高速公司，沿江高速公司为江苏交控控股的子公司，而江苏交控由江苏省政府100%出资。就本次转让行为，江苏省国资委已于2021年11月25日出具了《关于江苏交通控股有限公司下辖沪苏浙高速公路项目申报基础设施 REITs 试点有关产权转让事项的复函》支持沪苏浙高速公路项目申报基础设施REITs试点，所涉及的产权转让事项可通过相关方直接签署转让协议方式实施。
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