保壳妙招屡遭问询，延期回复暗藏退市风险；细说答题难的退市隐患股

2020年12月31日退市新规正式发布以来，部分僵尸股再也不能通过卖点资产进行保壳操作，主营业务营收不过亿并且扣除非经常损益后净利润为负，已经成为部分“僵尸股”保壳的难题。叠加营业收入扣除新规的影响，保壳已经演变成“技术活”。在这个过程中不少上市公司各显神通，包装主营业收入，延缓减值计提，这个背后不排除上市公司铤而走险做出虚假记载和误导性陈述的行为。

从退市新规施行以来，已经有一批上市公司因“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元”的规定，被实施退市风险警示。这些股有部分已经成功摘掉退市风险警示，比如景谷林业。但是部分上市公司截止8月9日尚未对交易所的二次问询进行答复，拖延回复次数甚至高达十次以上（每次五个交易日），一方面由于我们本身的制度对于上市公司申请延期的次数，并未强制要求；另一方面由于保壳的操作问题重重，需要补充资料甚至人为完善资料需要大量的时间；甚至部分上市公司明显存在造假规避上市公司的动因，通过无限期的拖延给自己回旋空间。

这些上市公司当年被审计机构出具标准无保留意见的审计报告，但是交易所程序问询，却屡次延期回复，让退市的摩克利斯之剑还高悬头上。让我们看看这些上市公司保壳操作背后又有什么难言之隐。

华资实业：10次延期回复二次问询函，保壳成功率高

2020年因营收不过亿，净利润亏损，华资实业被实施退市风险警示。2021年公司通过扣非净利润868万，申请撤销退市风险警示。而为了顺利保壳， 2021 年 11 月投资 1000 万元设立全资子公司包头华资贸易有限公司（以下简称华资贸易），华资贸易从事粮食加工贸易，公司采用净额法核算2021年11月、12月实现收入 592.89 万元，实现净利润 414.94 万元。华资贸易的设立客户供应商几乎都是现成的，目的就是有效补充2021年度净利润。至于业务的持续性，到2022年1季度公司单季度营收仅为133.9万元，似乎并不具备开拓更多客户的能力。

（来源：关于收到上海证券交易所2021年年度报告信息披露监管问询函的回复公告）

上交所对于新增业务首次问询后，似乎认可了公司的解释，并无进行二次问询。

2022年5月27日，上交所二次发出问询函，针对首次问询的答复，又提出两项疑问：

一、公司2011年底停止甜菜糖自主生产，主要委托其他糖企加工原糖后对外销售，公司与制糖相关的房屋建筑物、机器设备、仪器仪表等均处于闲置状态，并已停产多年。请公司补充说明：（ 1 ）公司长期停产且未能复产的具体原因，公司是否有恢复生产的具体计划及目前进展；（ 2 ）公司多年来均依靠委托加工维持经营活动，该业务模式是否稳定、可持续，是否对相关合作方存在重大依赖。

二、公司称尽管停产多年，但是其制糖设备处于国内行业领先水平，如决定启动制糖生产，稍加检修就可开机生产。评估报告结果显示公司期末固定资产可收回金额高于账面价值，因此本期未计提固定资产减值准备。请公司：（1）说明相关设备停产10年但仍处于行业领先水平的依据，是否具有合理性；（2）说明公司停产10年未使用的设备、房屋等的具体情况，是否符合行业目前的生产要求 ；（3）补充披露评估报告，详细说明上述资产具体评估方法、评估增值情况及其合理性；（4）说明是否存在少计提减值准备以调节利润、从而恶意规避退市的情况。

值得关注的是，公司具备制糖业务的设备长期闲置的背景下，却要通过委托其他糖企加工原糖后对外销售，难道现有闲置设备不能通过技术改造满足现有业务需求？公司一再强调制糖工艺属于传统工艺，虽然公司停产多年但是制糖主要和关键设备仍处于国内行业领先水平，利用价值高；如果公司决定启动制糖生产，稍加检修就可开机生产，故不存在减值问题。

具备生产能力不生产需要委托加工和闲置设备随时都能转化成生产能力，如此自相矛盾的解释不知道公司答题是否经过逻辑性检验。

首次问询函回复显示闲置设备中多数为房产，但是尚有1400万的设备账面价值，而这些设备历经多年闲置并且已经计提大部分减值，公司给出不计提减值的理由就是评估报告显示可变现净值大于账面金额。但是细分到房产和设备，设备的可变现净值真的大于账面价值吗？这份评估报告中似乎仅仅针对闲置设备整体的单项资产评估又是如何认定的？上交所的二次问询可能已经关注到了这个问题。

（来源：关于收到上海证券交易所2021年年度报告信息披露监管问询函的回复公告）

不过，相比公司拼凑的主营业务，公司的核心资产还是恒泰证券11.83%的股权和华夏银行0.4%的股权。这两项资产几乎占了华资实业资产总额的82.4%。在主业不清晰的背景下，寻找合适的主营似乎是公司唯一的出路。至于能否顺利答题通过，就看二次问询的答复能否给出合理的解释。但是截至发文日，公司10次延期答复，这种延期是否有尽头就看监管部门和交易所的忍耐度了。

园城黄金：13次延期回复年报问询，是不是要等中报问询一起答复？

园城黄金从2013年开始营业收入就从未超过5千万元，2013年到2017年公司收入来源仅为两个金矿的托管收入。随着托管合同的到期，公司似乎因没有任何主营业务收入在2018年开始从事部分贸易业务，按照2020年前的退市规定，年营业收入低于1000万是要暂停上市的，所以公司无论如何不能低于一千万营收。

神奇的是就是这样一家靠托管费和贸易业务，账面货币资金难得超过千万，最近一期仅为45.43万元的上市公司，市值却高达23亿元。也许注册制前，资深壳资源才是它唯一的看点和炒作点吧。

到了2021年，退市新规执行已有2个年度，公司当年保壳压力巨大。公司创造性地发明了托管工资的业务形态，当期毛利高达269万元，并且在前三季度公司自认为该项收入不属于非经常性损益，可以成为一项稳定的业务。

为了双保险，公司的贸易业务在当年开始井喷，建材贸易收入为1.66亿元，同比增加968%；煤炭贸易收入为0.56亿元，同比增加657%。让人惊奇的是公司开展贸易业务似乎并没有掌控物流，年度存货不存在发出商品，甚至库存金额为0，那么理论上应该采用的是净额法核算，也就是身份角色仅仅是代理。更加离奇的是为了年报数据好看，公司2021年末应收账款不到百万，货币资金超过了千万。但是好景不长，到了2022年一季报应收账款又变成了603万，货币资金只有45.43万元。这项业务仅仅是为了年报好看？

事实上，公司扣非净利润只有84.9万，贸易收入加入调整为净额法核算尚不足以引发退市风险，但是一旦认定没有商业实质，那就难逃生死劫。

上交所对于上述疑问在2022年4月22日进行了问询，上市公司已经延期回复12次历时3个多月，并且义正严词地告诉某证券报记者“也不是只有我们这样”。如此拖延回复也许证明了公司为了保壳可谓绞尽脑汁。

除了上述两家上市公司之外，丰华股份9次延期二次问询，博信股份11次延期回复二次问询，这些上市公司都存在为了突击保壳2021年四季度突击开展新业务，确认营收和净利润以到达营收过亿或者扣非净利润为正的指标。僵尸企业常年不退，无核心业务靠壳资源存活于市场谋求重组，全面注册制即将来临之际，博壳炒作之风是否还能刮起？拖延回复无相关规则进行约束，似乎给了这些壳资源继续生存在资本市场的操作空间。

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