看股吧里很热闹，七嘴八舌说啥的都有，本人财务专业，也有过多次财务审计、资产评估及并购重组经验，现在就给大家分析一下，供大家参考。
根据科华发布的《发行股份购买资产暨关联交易预案》：本次交易上市公司拟采用发行股份的方式购买交易对方彭年才、李明、苗保刚、昱景同益合计持有的西安天隆 38.00%股权和苏州天隆 38.00%股权。本次交易完成后，预计上市公司仍不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，上市公司仍将无控股股东、实际控制人。本次重组预计不会导致上市公司控制权变更。本次发行股份购买资产的发行价格为 20.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。以上就是本次交易的关键条款摘要。
有些人可能对“发行股份的方式购买股权”不太清楚，简单的说就是通过增发一部分股份来交换西安天隆和苏州天隆剩余的38%股权，增发完成后彭年才、李明、苗保刚、昱景同益就不再直接持有西安天隆和苏州天隆的股权，而变为直接持有科华生物的股权，持有股权的数量和比例以审计、评估的结果和双方谈判的结果而定，因为预案已经确定发行价格为 20.00 元/股，那么现在最大的问题就是西安天隆和苏州天隆剩余的38%股权到底值多少钱？这场官司原来争议的焦点也在于此，根据原来的收购合同，科华需要支付105亿元收购这38%的股权，显然这对于科华的所有股东都是无法接受的，因为那个价格是按照天隆2021年净利润的20倍计算的，就是假设天隆公司此后20年都能取得2021年这样的收益，但新冠疫情显然很难持续20年，就算持续20年也无法维持2021年这样的暴利，实际上从财务报表上我们也能看出这样的趋势。2020年疫情爆发，随着业务暴增，天隆的收入和利润也是爆发增长的，因为在合并报表中科华原有业务的收入和利润都只占很小的部分，以下我们就以科华（合并天隆）整体的数据来分析。2020年科华生物营业收入41.55亿元，较上年增长72.11%；归属于上市公司股东的净利润6.75亿元，增长233.55%，且2020年收入和利润是逐季走高的，其中收入从一季度的5.36亿元增长到四季度的15.88亿元，增长近三倍，但是来到2021年，随着国家多次压降检测试剂价格，科华的收入在2020年4季度达到峰值后实际是环比下降的（受收入确认时间及成本结转影响，净利润的峰值可能在2021年上半年），根据科华生物的2020年年报和2021年半年报相关数据我们不难发现，2021年上半年科华生物营业收入24亿元，比2020年下半年的26.95亿元环比下降10.95%，2021年下半年因为天隆股东拒绝配合审计，相关数据我们不得而知，但根据已披露的数据结合疫情发展趋势分析，天隆2021年下半年的收入和利润水平大概率是环比下降的。
说了这么多，主要的意思就是天隆2020年的收入和利润水平实际上是很难持续的，审计和评估的结果必须要考虑到这个因素。那个按20倍净利润水平算出来的105亿天价纯属che淡，现在就是要通过第三方审计和评估机构的结果来确定这38%的股权的公允价值，但现在审计和评估结果未出，大家心里没底，所以下面我就简单给大家估算一下。
首先科普一下，目前资产评估主要有三种方法：成本法、收益法、市场法。目前比较常用的是收益法，就是估算被评估资产的未来预期收益并按照一定的折现率折算成现值的方法（具体大家可以自行百度）。为方便大家理解，这里我们就不考虑折现率了，假设天隆这38%的股权按2020年10倍的净利润水平估值，大约价值就是52.5亿，按预案20元/股需要发行2.625亿股，科华原有总股本5.141亿股，这样发行后总股本就有7.766亿股，天隆这四股东增发后合计占比33.8%，算到这大家是不是觉得哪有点不大对劲？当然不对了，别忘了科华原股东还持有62%的天隆股权，天隆的资产是一个整体，不可能32%的股权这样估值，科华原股东持有的62%天隆股权还维持原来的估值。还按上面10倍净利润估值，天隆100%股权的价值约164亿元，为方便计算，假设科华除天隆以外的资产价值36亿元，增发后科华的整体资产价值就是200亿元，按20元/股，需要总股本达到10亿股，也就是增发（10-5.141）=4.859亿股，其中天隆这四股东持有增发后的2.265亿股，占总股本的22.65%，科华原股东（包括持股股民）占总股本的77.35%，其他增发的2.594亿股（4.859-2.265）会按股权比例分摊给科华原股东。当然，按现行政策，增发后天隆四股东持有的股权不能随意在市场上出售套现，按股权比例会有1-3年不等的锁定期以保护其他股东利益(如果有更长锁定期承诺的以承诺期为准）。
以上就是个人对科华此次增发股份购买资产的分析，掌握的资料不太全面，可能会有一定出入，仅供大家参考。最后还是要看中介机构审计评估以及科华管理层与天隆四股东的协商博弈结果，以公司公告为准。
本文作者可以追加内容哦 !
