读懂招股说明书｜规范治理

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读懂招股说明书之六——规范治理

良好的治理体系是企业长远发展的重要基石。投资者可以通过招股说明书了解发行人是否具备完善且运行有效的治理结构和独立的业务体系，进而判断发行人的内部控制有效性和规范治理水平，做长期价值投资的“明白人”。

第一节 公司治理

一、为什么要了解发行人的公司治理情况？

答：发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，是公司治理健全有效的主要体现。健全有效的公司治理体系有助于发行人坚守自身的核心价值观，促进发行人持续追求进步，助力公司行稳致远和可持续发展。有效的公司治理结构明确了股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等的权利和义务，能够保证股东充分行使其合法权利，确保董事会对公司和股东负责，促使各职责岗位诚实守信、尽职尽责，保障公司信息披露公开透明。

二、如何从整体上了解发行人公司治理情况？

答：投资者首先应了解发行人股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度的建立及运行情况，了解上述机构和人员履行职责情况，及其是否符合《公司法》、中国证监会关于公司治理的有关规定及公司章程的相关规定；其次应了解报告期内发行人公司治理是否存在缺陷及改进情况；最后还应了解发行人董事会下设审计委员会及其他专门委员会的设置及运行情况。

三、关于协议控制的信息披露内容有哪些？

答：发行人需要披露协议控制架构的具体安排，包括协议控制架构涉及的各方法律主体的基本情况、主要合同的核心条款。

四、关于内部控制评价的信息披露内容有哪些？

答：发行人应披露公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见。注册会计师指出公司内部控制存在缺陷的，发行人应披露改进措施。

五、关于资金占用和违规情况的信息披露的具体要求是什么？

答：发行人应披露报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况，并说明对发行人的影响；发行人同时需披露是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

第二节 独立性

一、如何了解发行人是否具备直接面向市场独立持续经营能力？

答：投资者可以从以下维度了解发行人是否具备直接面向市场的独立持续经营能力：

（1）资产完整方面。生产型企业具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业具备与经营有关的业务体系及主要相关资产。

（2）人员独立方面。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 

（3）财务独立方面。发行人已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 

（4）机构独立方面。发行人已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（5）业务独立方面。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 

（6）发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，其中主板最近三年、创业板最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

（7）发行人不存在主要资产、核心技术、商标的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项。

二、关于同业竞争的信息披露要求有哪些？

答：（1）创业板方面要求发行人披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。如存在，应对不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争作出合理解释，发行人可以从所属行业、主营业务及产品、商业模式、客户和供应商等方面的差异进行披露。此外，发行人应披露发行人防范利益输送、利益冲突及保持独立性的具体安排等。

（2）控股股东、实际控制人作出的避免新增同业竞争的承诺。

三、关于关联关系及关联交易的信息披露内容有哪些？

答：根据《公司法》、企业会计准则及中国证监会有关规定，发行人在招股说明书中有专门的章节分别披露关联方、关联关系和关联交易的具体内容。根据交易的性质和频率，发行人通常按照经常性和偶发性两个类别披露关联交易，说明各项关联交易对公司财务状况和经营成果的影响，并编制报告期内关联交易简要汇总表。

对于购销商品、提供劳务等经常性关联交易，发行人应分别披露报告期内关联方名称、交易内容、交易价格的确定方法以及是否公允合理、交易金额、占当期营业收入或营业成本的比重、占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关应收应付款项的余额及增减变化的原因，以及上述关联交易是否仍将持续进行。

对于偶发性关联交易，发行人应披露关联方名称、交易时间、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法以及是否公允合理、资金结算情况、交易产生的利润及对发行人当期经营成果的影响、交易对公司主营业务的影响。

此外，投资者还可以了解发行人与关联方往来的应收、应付项目余额，以及报告期内关联方变化情况。

文章来源：中国证监会广东证监局