2022年11月16日，山东金泰2021年时任独立董事姜晶、冯全甫收到上交所通报批评的纪律处分。起因是两位独董在2021年度报告的董事会决议中投弃权票，弃权理由为不能保证公司 2021 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。从公司法角度独立董事想要免责在董事会决议中弃权和反对甚至不出席会议可能是最佳选择，可以成功规避因相关定期报不真实准确而导致的系列民事责任。
但是上交所认为：定期报告是投资者全面获取公司信息的重要来源，也是投资者做出投资决策的重要依据，对证券价格及投资者的投资决策具有重大影响。董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告真实、准确、完整或持有异议的，应当发表明确、充分、具体的意见，不能仅以弃权表决定期报告相关议案为由逃避保证公司信息披露真实、准确、完整的法定义务。公司时任独立董事姜晶、冯全甫对公司 2021 年年度报告相关议案投弃权票，但未按规定陈述明确具体理由。
上述认定对独立董事的任职提出了更加严格的履职要求，结合《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》加入消极对待定期报告的审核义务规避自身的民事责任或将不能作为免责的依据。
值得关注的是，两位独立董事为何会弃权呢?2022年10月27日，上交所对公司及相关董监高下达监管警示给出了答案。原来公司将持有的对陈治宇的债权转让给中维泓国际投资顾问（北京）有限公司，并于 2021 年 12 月收到债权转让款。在披露业绩预告时，公司对该笔债权以前年度计提的 400 万元信用减值损失进行了冲回。经监管问询，公司 2022 年 4 月 20 日披露公告称，经实施审计程序后发现，中维弘收购公司持有陈治宇的债权资金来源于公司控股股东。如果相关交易资金系控股股东提供，那么债权转让导致的800万信用减值损失是不能影响损益的，而因按照控股股东捐赠计入资本公积。由于上述会计处理差异直接导致山东金泰最终退市。
（来源：对上海证券交易所关于公司业绩预告事项二次问询函的回复公告）
主理律师认为，控股股东通过自掏腰包的方式隐瞒真实交易资金来源虚构净利润规避退市，具备主观故意，是导致业绩预告失准的主要原因，凡是2022年1月29日到2022年4月18日期间买入，并且2022年4月18日收盘持有的投资者，可通过“易索资讯”相关网讯 依法报名申请民事赔偿。
山东金泰2001年A股上市，21年来一直上演处于保壳的边缘，2016年以来公司营收一直低于一个亿，2盈利一年亏损二年勉强保壳。但是退市新规的出台，不允许公司再出现两年营收低于一个亿并且亏损的情况，那么2021年度盈利是公司实现保壳的关键节点。最终导致控股股东铤而走险虚假债权转让的故事。随着注册制的来临，退市常态化和优胜略汰的机制已成趋势。炒壳也许将成为过去时，随着2022年已到年末多家退市风险警示的上市公司也将采用山东金泰类似的手法进行花式保壳，投资者还需识别背后的投资风险。$退市金泰(SH600385)$
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