驳回“逃废债”企业的破产重整申请

案例一
洛阳鹏起实业有限公司申请破产重整案
——驳回“逃废债”企业的破产重整申请
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基本案情：
2021年，郑州银行股份有限公司洛阳中州东路支行申请执行洛阳鹏起实业有限公司（以下简称鹏起实业）、宋某某、张某某、鹏起科技发展股份有限公司（以下简称鹏起科技，系鹏起实业全资股东）金融借款合同纠纷一案中，经鹏起实业申请，洛阳市老城区人民法院将该案移送洛阳市中级人民法院进行破产审查。
经审理查明：鹏起实业总资产9.07亿，其中固定资产仅2.39亿，其余为应收账款、对外股权投资等；负债23.58亿，其中金融借款7.8亿，为关联公司向金融机构借款提供担保负债7.5亿，其余为经营类负债及欠付职工劳动报酬、税款等。鹏起实业的母公司鹏起科技总资产18.35亿，其中固定资产仅1485万元；负债43.1亿，其中为其关联公司及利害关系人向银行借款提供担保负债18.97亿，违规担保负债14.17亿。
2021年12月6日，中国证券监督管理委员会上海监管局作出沪证监处罚字〔2021〕16号《行政处罚事先告知书》，在上述告知书中认定鹏起科技、实际控制人张某某及其他公司高管涉嫌以下违法违规事实：1.未及时披露股东权益变动事项；2.未及时披露且未在定期报告中披露对外担保情况（截止2018年12月31日，累计担保金额15.94亿元，占公司2017年度审计净资产的31.65%）；3.2017年至2018年，鹏起科技实际控制人张某某及其一致行动人宋某某（张某某妻子）主要通过鹏起实业对公账户调拨资金，将资金最终转入指定账户，主要用于偿还张某某和宋某某个人借款的本金和利息等，上述资金往来实质构成关联人对上市公司非经营性资金占用，累计发生金额8.74亿元。
鹏起实业另陈述称，为便于将来鹏起实业和鹏起科技一起进行合并重整，鹏起科技退市后公司注册登记地已经从上海变更到洛阳西工区。另其实际控制人张某某因内幕交易、泄露内幕信息罪已被判处刑罚。
处理结果：
对洛阳市老城区人民法院移送的鹏起实业重整申请，洛阳市中级人民法院裁定不予受理。鹏起实业上诉后，河南省高级人民法院审查认为鹏起实业存在股东及实控人违规占用企业巨额资金的情形，不具备破产重整条件，裁定驳回上诉，维持原裁定。
此后，鹏起实业以债务人身份再次申请对其重整，洛阳市中级人民法院不予受理。鹏起实业再次上诉后，河南省高级人民法院审查认为：根据企业破产法的规定，企业重整制度集中体现了破产法的拯救功能，破产重整的对象应当是具有挽救价值和可能的困境企业。鹏起实业的企业资产与负债规模过度失衡且缺乏合理原因；该公司实控人非经营性占用企业巨额资金，用于偿还个人借款至今未退还，并长期存在关联交易、违规担保等不诚信行为；该公司陷入困境后，主营业务停顿多年，主要资产全部抵押，生产资质缺失，重整预案中对金融债权、普通债权未予有效保护。鉴于前述情形，该企业不具备破产重整条件，一审法院对其重整申请不予受理并无不当。裁定驳回上诉，维持原裁定。
典型意义：
企业财产是企业法人具备独立人格和承担民事责任的物质基础，债务人全部财产均纳入破产程序统一处理更是破产制度的基本要求。企业管理中，股东、实控人利用其对企业的控制、支配地位而侵占、挪用企业资产，是严重侵犯企业合法利益的违法行为；破产程序中，债务人的股东、实控人违法占用企业财产而拒不归还，将严重损害债权人利益，违背破产程序公平偿债的立法本意。
本案中，鹏起实业的实控人非经营性占用企业巨额资金用于偿还个人借款至今未还，并长期存在关联交易、违规担保等不诚信行为，导致企业资产与负债规模过度失衡且缺乏合理原因。在此情况下，鹏起实业以债务人身份申请重整，但其股东并未积极偿还占用资金，其拟定的重整草案中也未对股权调整及公司治理架构进行实质改善，在主观上具有逃废债的明显恶意，在客观上不能保证债权人的合法利益，不具备重整挽救的基本条件。两级法院均先后两次驳回鹏起实业的重整申请，彰显了人民法院打击破产逃废债的鲜明态度和坚定立场，对此类案件的审理具有明显示范和借鉴意义。