津膜科技变卖资产断臂求生，实控人航科国惠疑点重重
津膜科技（天津膜天膜科技股份有限公司，业内通称“膜天膜”、“津膜”）是水处理膜行业的老牌上市公司，业内知名度较高，但市场关注度不算高，除了是国内最早从事中空纤维膜研发制造外，并无太多亮眼之处。可能是校办企业出身的缘故，其经营始终不温不火，与上市初期大家的期待相去甚远。近几年，上市环保公司日子都不太好过，津膜科技也是亏损连连。2021年这家上市公司实控人发生了变更，号称引进了央企资源，令人困惑的是，其后经营并没有明显改善，且于近期公告要转让主要经营资产，大有断臂求生之意。再结合其他一些公开信息，笔者越捋越觉得很是蹊跷。
一、控股股东引进战投一波三折，最后匆忙落地
津膜科技最早于2020年4月8日发布《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2020-012），称公司控股股东及实际控制人正在筹划公司控制权变更事宜，拟引进战略投资者对公司控股股东天津膜天膜工程技术有限公司增资并取得其不低于51%的股权。不久后公告确定战略投资者为华润集团下属企业华润环保科技有限公司或华润环保指定的旗下投资平台。
2020年7月2日，津膜科技发布《关于收到天津市财政局同意天津膜天膜工程技术有限公司增资事项批复文件暨筹划控制权变更的进展公告》（公告编号：2020-053），称相关政府部门同意津膜工程的增资方案，由华润环保参与投资的基金平台昆明国环股权投资基金合伙企业（有限合伙）以现金方式对津膜工程进行单方增资，增资完成后国环基金将持有津膜工程51%股权，本次增资以非公开协议方式进行。
但此事再无进展信息，直到2021年4月29日，津膜科技发布《关于实际控制人终止与昆明国环股权投资基金筹划控制权变更事项的公告》（公告编号：2021-035），称双方就增资公司控股股东津膜工程所涉及的相关增资协议进行多轮磋商，双方未能就具体内容达成一致意见，经协商决定本次交易终止。
从当年多份公告和上市公司各项公开信息看，华润环保还是挺想做成此事的，据了解曾派驻了大量人员进行尽调和管理对接，对上市公司历史问题进行了深入调查和财务处理，这非常符合华润的投资风格，但遗憾的是最后不了了之。
仅过了一个多月，津膜科技于2021年6月7日发布《关于控股股东、实际控制人签署<投资框架协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2021-047），及于2021年6月15日发布了《更正公告》（公告编码：2021-053），称实控人天津工业大学与共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）签订了投资框架协议，思路跟引进华润时的一样，即由该合伙企业增资上市公司控股股东津膜工程。
2021年8月30日，津膜科技发布《关于收到天津市财政局同意天津膜天膜工程技术有限公司增资事项批复文件暨筹划控制权变更的进展公告》（公告编码：2021-074），称公司实际控制人天津工业大学收到批复，天津市财政局原则同意增资方案，即津膜工程以非公开协议方式引入战略投资者共青城航科国惠对其增资，增资完成后航科国惠持有津膜工程 51%股权。
2021年11月8日，津膜科技发布《关于增资协议签署生效暨筹划控制权变更的进展公告》（公告编号：2021-089）、《关于航科国惠与工大资产经营公司签订一致行动人协议的公告》（公告编号：2021-090），称经过各交易方审批，航科国惠、津膜工程及津膜工程股东工大资产经营公司、中国纺织对外经济技术合作有限公司签署了《增资协议》、《增资协议之补充事项的备忘录》并生效。为进一步巩固和加强航科国惠对津膜工程的控制权，津膜工程的股东航科国惠同时与工大资产经营公司签订了《一致行动人协议》。
不到半年时间就走完了尽调、审计、评估和政府审批程序，最终共青城航科国惠增资41898万元取得上市公司控股股东51%的股权。过程可谓进展神速，可见双方合作愿望是非常强烈的。不难看出，之前华润环保所做的大量工作，为航科国惠迅速接盘打下很好的基础。
二、上市公司经营毫无起色，实控人疑点重重
津膜科技在举步维艰时，控股股东迅速引进战投并变更实际控制人，市场还是充满期待的，股价为此也上涨了一轮。但目前已过去一年有余，令人惊讶的是新的控制人并没有给上市公司业绩带来改观。2022年以来，津膜科技又转盈为亏，且亏损额持续增加，没有看到任何拟采取措施扭转现状的公开信息，反而是高管频繁变动，诉讼案件不断增多，备受外界关注。共青城航科国惠这个新晋实控人更是在市场上引起诸多质疑，负面传言甚多。
1、该合伙企业身份存疑
合伙企业共青城航科国惠据传为中国航天科工集团下属的环保产业基金，是专门为投资津膜科技成立的。但从天眼查看，其股权结构层级极其复杂，笔者也看得眼花缭乱、云里雾里，其执行事务合伙人中虽有湖南航天环保产业基金，但股份比例只有25%，其他都是相关联的私人企业，显然合伙企业共青城航科国惠由私人控制运作。另外该合伙企业出资方更与航天科工没有任何关系，且自成立一年多来，股权结构频繁变化，笔者查询到多次变更。当初天津市相关政府部门审批时，航科国惠合伙人应该已确定，但获得批复后又多次变更合伙人及股权结构，这十分不寻常。
天眼查显示，当前航科国惠第一大合伙人为邵东市政府的江海产业投资合伙企业（有限合伙），占比29.998%。列第三位的合伙人叫共青城航科国泰绿色产业投资中心（有限合伙），占比20%，其出资方也是邵东江海产业投资合作企业。 结合津膜科技最近的公告（2022年12月24日，公告编号：2022-094），称上市公司要与邵东市政府建立合作意向。市场上也早有传言，津膜科技将落户湖南省邵东市。天津是直辖市，津膜科技是其为数不多的本土上市公司之一，如今难道要将大本营千里迢迢转到中部小城市邵东去？邵东有大市场、有产业配套？还是有技术基础、有人才？此举实在令人费解，笔者认为操作性不强。但可确定的是邵东至今还没有一家上市公司，这难道是邵东政府被忽悠出资参与合伙企业的主要原因？
列航科国惠第二位的合伙人，名为航科君富环境科技有限公司，占比29.8%。这家公司虽打着“航科”的名头，但身份却十分可疑，股权往上层层穿透后发现是纯粹的私人企业，跟航天科工集团实无半点关系，但该公司的唯一出资方君富未来投资管理有限公司却投资了多个打着航科名头的基金，或许是共青城航科国惠的实际操盘手也未可知。
2、出资是否全部到位存疑
航科国惠注册的总出资额是5亿元，不过从多个渠道均反映其出资额没有全部到位，这也是其股权结构频繁变化的原因，因为一直在找钱。而且不可思议的是，据悉航科国惠增资上市公司控股股东时，由于钱不够采取了循环出资的方式，这就相当不地道了，毕竟控股股东的另外两个投资方还是国有企业，这样获得控制权就有“窃取”的嫌疑了！笔者推测，航科国惠之所以能如此随心所欲，因其时天津工业大学与其签署了一致行动人协议，在资金到位前就将控股股东的日常经营控制权交给了该合伙企业。
其出资没有全部到位从上市公司的公开信息中也可看出端倪。2021年9月23日，津膜科技发布《关于向控股股东天津膜天膜工程技术有限公司借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-077），称控股股东向上市公司借款，总额不超过2.5亿元。2021年上市公司中报显示其他应付款2823万元，到2022年三季报其他应付款增加为2.42亿元，可知向股东借款增加约2.14亿元，而同期银行短期借款由2.846亿元减为9020万元，可见借款基本被银行抽贷，看来“航科”旗号并没有获得银行的认可，未能改善上市公司的融资能力。按理，津膜科技的负债率并不算高，控股股东如真的握有4个多亿的增量资金，彻底改善上市公司融资环境和资金状况是完全可能的。
最近上市公司又发布了《关于公开挂牌转让控股字公司股权并同步收回对控股子公司债权的公告》（2022年12月24日，公告编号:2022-095），称将转让东营两个子公司的股权和债权。从公开的财务数据看，两子公司运转良好，资产优良，每年都给上市公司贡献较大的收入及利润。在主业萎靡不振时，上市公司变卖资产度日，实为断臂求生的无奈之举。这也让市场非常困惑，新的控制人到底想干什么？带资进入控股股东，时隔一年，上市公司不仅未能改善资金状况和经营业绩，最终还是要靠变卖重要资产为继，那控股股东引进战投的价值何在呢？只能有一个解释，天津工业大学被忽悠了，新来的控制人诚信与实力不够，手上并无余粮。
3、控制上市公司动机存疑
基金投资上市公司，一般是想方设法注入资源、资金，把上市公司做强做大，待市值增加后择机退出。这无可厚非，但从航科国惠身上根本看不出这一点。其入主上市公司控股股东后，首先做的就是对外投资了一个2亿元的基金（天眼查显示是认缴），该基金又生出了多个基金，投资额放大到5亿，好像他们除了不停注册基金外别的不在行，且基金投向与上市公司主业几无关联，多是与一些中西部地方平台合作设立，不难看出利用上市公司控股股东的名义到处找钱是其主要兴趣点。
接着是给上市公司控股股东改名，天津膜天膜工程技术有限公司目前已更名为“航膜科技发展集团有限公司”。在业内人士看来，此举显然是不懂产业的无知行为。控股股东虽然不做具体经营业务，但“膜天膜”品牌在行业内有近40年的历史，“天津膜天膜工程技术有限公司”还是膜行业标准化委员会秘书长单位，“膜天膜”的知名度和影响力在业内均很大，现如今说扔就给扔了，难道是觉得带个“航”字更靠近央企，也许是“航科”名号让他们尝到不少甜头，忽悠合作方和地方政府的钱更容易些。
更让人匪夷所思的是，近期相继有湖南膜天膜科技有限公司、山西膜天膜科技有限公司注册成立，这两个“膜天膜公司”均为私人出资注册，其中湖南膜天膜公司尤其诡异，注册地是邵东，法定代表人为刘婧，此人是航科国惠合伙人航科君富环境科技有限公司的唯一股东君富未来投资管理有限公司的股东之一，前不久刚由航科国惠派到上市公司担任战略总监，但不知何故几个月后就离职了，现在居然自己注册成立了“膜天膜”，此行为显然已构成对上市公司的同业竞争了。将控股股东的“膜天膜”名号说扔就扔掉，又以个人名义注册该名号的公司，无形资产这么肆无忌惮的侵占，将来有形资产也着实堪忧！
航科国惠以少量资金撬动并控制了一家原先国有控股的上市公司，这步棋走的很成功，接下来该如何动作呢？从前面分析看，其关注点显然不在搞好上市公司主业上，以控制上市公司的名义制造出更多“钱生钱”的机会才是吸引他们的地方。但要吸引眼球获得更多资金资源，前提还是要将上市公司托住的，否则就是“无米之炊”了。果然，津膜科技最新发布的公告（2022年12月27日，公告编号：2022-099 ）称，控股股东航膜科技发展集团有限公司拟六个月内增持公司股份，增持总金额不低于3000-6000万元。这动作猛一看挺牛的，细看很可笑，借给上市公司2个亿没解决问题，来这么一手，感觉是黔驴技穷了。如真想增加控制权并给上市公司注入流动性，控股股东手上理论有4亿多现金，为什么才增持这么点金额，还要等六个月？再次说明控股股东如今已两手空空，但为什么还敢信誓旦旦的发增持公告呢？很简单，上市公司资产正在转让，如果顺利的话控股股东可以收回借款了，加上利息到时手上又有2个多亿，说不定就真的增持了，怎么也能提升些人气和自身形象。
不得不说这个实控人还真是高手，统共就2个亿来回玩，先循环出资凑足4个亿获得控制权，再借给资金困难的上市公司，上市公司得到喘息后就抓紧变卖资产，顺利连本带息收回。接下来上市公司和控股股东都有钱了，航科国惠背后团队又可光明正大地继续以上市公司控制人的名义到处谈合作、搞项目、拉资金，至少也得把那些认缴了的基金搞实了收收管理费。但上市公司何去何从呢，只能拭目以待了……
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