证券代码：300194证券简称：福安药业公告编号：2022-050
福安药业（集团）股份有限公司
重大诉讼公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.案件所处的诉讼阶段：法院已立案，尚未开庭审理。
2.上市公司所处的当事人地位：原告
3.涉案的金额：9300万美元
4. 对上市公司损益产生的影响：目前该案件尚未开庭审理，尚无法准确判断该事项对公司本期或期后利润的影响。
一、本次重大诉讼事项受理的基本情况
福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）子公司FuanTianheng
(USA),LLC（以下简称“天衡美国”）于北京时间2022年8月6日收到美国内华达州克拉克县地方法院起诉立案凭证，天衡美国诉ShiYuanZhu、Ti ngHe、WeiGuoChen股权回购纠纷一案已完成起诉立案，立案编号：A-22-856550-B。
截止本公告披露日，上述案件尚未开庭审理。
二、重大诉讼的基本情况
1、原告：FuanTianheng(USA),LLC
2、被告：ShiYuanZhu、TingHe、WeiGuoChen
3、诉讼请求：
（1）判令被告向原告支付以法院审理决定的所有实际、直接、附带、法定、结果性的、惩罚性和惩戒性的损害赔偿。
（2）根据审理中所查明的事实，若原告除9300万美元之外还存在其他投资损失，且该等损失金额超过15000美元的，则判令被告向原告赔偿该等超额部分。
（3）赔偿判决前后原告所要求的总金额的利息
(4)根据双方协议和适用法律向原告支付律师费和诉讼费
（5）法院认为是适当的其他救济
4、主要事实及理由：
事实：
2019年9月5日，公司与对方签署了《股权购买和增资协议》。协议各方约定，以2019年7月31日为交易基准日，公司或公司指定的子公司作为买方和增资方，通过受让老股和增资相结合的方式，取得RedRealtyLLC51%的股权和对应的各项股东权利和权益，以实现买方对标的公司的实际控制和财务并表。
本次交易总对价为7300万美元，其中受让现有股东所持标的公司32%股权对价为3300万美元，同时由公司对标的公司进行增资对价4000万美元。增资对价具体用途为医用大麻种植和生产基地建设（2020年9月30日前为建设期）、医用大麻及CBD生产和研发设施购买、标的公司营运资金、标的公司董事会批准的其他生产经营用途。
2020年7月31日，公司已向交易对手方、标的公司累计支付全部股权转让款和增资款合计7300万美元，本次对外投资完成交易。
2021年8月27日，鉴于对手方首期业绩承诺未完成，公司及子公司福安天衡（美国）有限公司与SHIYUANZ HU、TI NGHE、RedRealtyLLC、WeiG uoChen签署了《股权回购协议》，对方以9300万美元价格回购天衡美国持有的RedRealtyLLC51%股权。《股份回购协议》约定回购款分五期支付：
（1）2021年9月30日之前，乙方支付第一期股权回购款1700万美元；
（2）2022年6月30日之前，乙方支付第二期股权回购款1900万美元；
（3）2022年12月31日之前，乙方支付第三期股权回购款1900万美元；
（4）2023年6月30日之前，乙方支付第四期股权回购款1900万美元；
（5）2023年12月31日之前，乙方支付第五期股权回购款1900万美元。
但对方未按照《股权回购协议》约定支付回购款，仅在2021年12月20日-23日合计支付40万美元回购款，此后再未根据协议规定的时间表支付过任何款项。
理由：
（1）违反合约
《股权回购协议》约定SHIYUANZHU按规定时间向福安支付款项，以回购RedRealtyLLC51%股权。但其未能及时付款，违反了协议约定。TI NGHE、WeiGuoChen为SHIYUANZHU做了承诺和担保，由于对方违反《股份回购协议》下的义务，公司已受到9300万美元的损害。
（2）违反诚信和公平交易的约定
根据适用的内华达州法律，在每一个合同中都有一个善意和公平交易的默示契约。但SHIYUANZHU在管理RedRealtyLLC的行为表明，其没有意向完成股份回购协议项下的付款义务。从开始合作至股份回购，SHIYUANZHU的真正意图只是从公司获得投资，然后通过各种手段将福安从合作业务中排除。
（3）违反勤勉忠实义务
SHIYUANZHU作为RedRealtyLLC的经理，对RedRealtyLLC及其股东负有信托责任。但其在多个方面违反了其负有的勤勉忠实义务，包括：1）厂房建设项目的延误虽然有新冠疫情和其他所谓的政府管线延误的原因，但也有其作为或不作为的原因；2）其没有按照《建筑合同》委托外部建筑师对项目建设进行监督，而是支付相应费用由其代表DanielChen负责监督建设，建筑师并没有参与评估项目进度或批准进度款；3）RedRealtyLLC的《经营协议》规定了经理可以支付不超过5万美元的款项，如果超过5万美元，需要得到董事会的批准。但SHIYUANZHU自2022年6月29日至7月5日间，分26笔，每笔5万美元向SpecializedBuilders累计支付了130万美元所谓的工程欠款。但这些款项未经公司指定的董事会成员认可和批准，在董事会拒绝支付上述款项的情况下，其仍采取前述方式支付了款项。除上述款项外，在2022年6月6日、29日，其还在未经董事会成员批准的情况下支付给分包商 HTAPlumbing +Mechanical合计8万美元的款项，但RedRealtyLLC与分包商之间并不存在合同关系。
三、其他尚未披露的重大诉讼仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
公司及控股子公司存在的其他小额诉讼、仲裁事项主要系合同纠纷、劳动纠纷，未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的重大诉讼事项披露标准。涉诉案件共5起，涉案金额1496.31万元。
四、诉讼对公司的影响
本次公告的诉讼案件尚未正式开庭审理，对公司本期利润或期后利润的影响具有不确定性，最终实际影响需以后续法院判决或执行结果为准。公司将密切关注上述事项的进展情况，积极采取各项措施，维护公司及广大投资者合法权益，并按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、美国内华达州克拉克县地方法院立案凭证
特此公告。
董事会
二〇二二年八月九日
追加内容
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