据上交所消息，上海证券交易所上市审核委员会定于 2023 年 3 月 13 日召开 2023 年第 7 次上市审核委员会审议会议，审议江苏常青树新材料科技股份有限公司（以下简称“常青树科技”）（首发）。
常青树科技是一家主要从事高分子新材料特种单体及专用助剂的研发、生产和销售的高新技术企业，为下游高分子新材料的产品制造、性能改善、功能增强提供支撑。公司高分子新材料特种单体包括二乙烯苯、-甲基苯乙烯和甲基苯乙烯等，主要用于离子交换树脂、改性丙烯酸树脂涂料、高温改性 ABS 树脂、高品质合成香精、改性绝缘浸渍漆、环保涂料及特种橡胶等领域；高分子新材料专用助剂包括亚磷酸三苯酯系列、亚磷酸三苯酯衍生物系列、无酚亚磷酸酯系列，主要用于聚氯乙烯（PVC）塑料改性、聚氨酯热塑性弹性体（TPU）、SBS 热塑性弹性体等领域。
2019年、2020年、2021年及2022年上半年，常青树科技实现营业收入分别约为5.43亿元、5.63亿元、7.58亿元及4.43亿元;同期实现归属于母公司所有者的净利润分别约为7743.59万元、1.28亿元、1.44亿元及9024.74万元。
在经营上，常青树科技业绩和净利润实现了稳定增长，但同时公司在股权代持、增资、内部治理、信息披露和资质认定方面还存在一些问题。
设立之初存股份代持，外资、合资、内资三连变
常青树科技由常青树有限以 2020 年 7 月 31 日为基准日的账面净资产折股整体变更设立。常青树有限系孙秋新2010年委托外籍自然人 Alan David Pow 设立的外商独资企业。
当年为支持镇江新区和所属大港街道招商引资工作，在大港街道的建议和牵头协调下，孙秋新与英国籍自然人 Alan David Pow 签订了《协议书》，约定孙秋新委托 Alan David Pow 在镇江新区设立常青树有限，常青树有限所有投入全部由孙秋新出资，所有资产、产权归孙秋新所有，所有收益由孙秋新享有。
2010 年 7 月至 8 月期间，Alan David Pow 委托境外法人机构 Keen Luck International Industrial Limited 和境外自然人 CHENXiangru、CHENG Siu Warm 累计向常青树有限出资 1,012.07 万美元。
2011 年 5 月，Alan David Pow 将其持有的常青树有限 100%的股权全部转让给其全资设立的香港公司 Sun Cure Engineered Composite Solutions Limited。
至此，孙秋新在常青树有限的股权代持方由 Alan David Pow 变更为 Sun Cure 公司。2011 年 7 月至 8 月期间，Sun Cure 公司累计 向常青树有限出资 889.96 万美元。
2010 年 7 月至 2011 年 8 月期间，常青树有限收到的全部投资款项实际由孙秋新在境内筹集，并在大港街道的安排下，采用外借内还的方式归还给境外出资方；
2011 年 11 月，Sun Cure 公司将其持有的常青树有限 46.87%的股权（对应 1,677.97 万美元认缴注册资本，实缴注册资本 0 美元）转让给新鑫油品，本次股权转让后常青树有限的企业性质由外商独资企业变更为中外合资企业。
2011 年 11 月至 12 月期间，新鑫油品累计向常青树有限实缴出资 10,650.00 万元，折合 1,677.97 万美元。2011 年 12 月，Alan David Pow 将其持有 Sun Cure 公司全部股份转让给孙秋 新，并在香港公司注册处办理了变更登记。至此，Alan David Pow 和 Sun Cure 公司与孙秋新之间的关于常青树有限的委托持股关系已经全部解除。
2012 年 6 月，Sun Cure 公司将其持有的常青树有限的剩余全部 53.13%股权转让给孙秋新、孙杰，其中孙秋新受让 33.13%常青树有限的股权，孙杰受让 20% 常青树有限的股权，本次股权转让后常青树有限的企业类型由中外合资企业变更为内资企业。
2012 年 8 月至 11 月期间，孙秋新和孙杰收购 Sun Cure 公司持有常青树有限股权所支付的全部款项亦在大港街道的安排下全部归还给孙秋新。
可以说，在常青树有限设立及后续股权变动中，大港街道及相关经办人员均给予了诸多便利和支持。
为顺利取得省级专项资金支持，实控人曾行贿当地主管公职人员
常青树科技在设立之初除获得当地政府的大力协助外，还曾因为获取专项资金支持而主动行贿当地公职人员。据江苏省高院（2016）苏刑终266号顾伟刚受贿罪二审刑事裁定书显示，被告人顾伟刚在担任镇江市机械电子冶金建材行业管理办公室主任、镇江市经济和信息化委员会副主任期间，利用职务之便，在企业改制、项目申报审批、业务承接等方面为他人谋取利益，先后多次收受他人所送现金人民币102万元、股东出资证明书1份（价值人民币10万元）、购物卡4.7万元，共计价值人民币116.7万元。
其中在2013年10月至2014年3月，顾伟刚利用职务之便，在专项资金项目申报方面为常青树科技谋取利益，先后收受常青树科技总经理孙某所送人民币共计11万元。其中：
2013年10月份，顾伟刚在镇江市运河路某饭店收受孙某所送人民币1万元。
2014年3月份，顾伟刚在镇江市中康足疗店收受孙某所送人民币10万元。
行贿人孙某的证言证明：2013年10月左右，常青树公司申报省级专项资金期间，孙某在和顾伟刚吃饭时，送给顾伟刚1万元现金；2014年3月左右，省里专项资金已经下来了，孙某和顾伟刚在中康足疗店做足疗时送给顾伟刚10万元现金。送钱是为了感谢顾伟刚在孙某公司申报产业转型专项资金上提供的帮助，也为与顾伟刚继续维持好关系。
书证江苏省财政厅、江苏省经济和信息化委《关于拨付2013年度省工业和信息产业转型升级专项引导资金（第一批）的通知》和财政直接支付凭证等证明：常青树公司获得省级专项引导资金的情况。
顾伟刚的供述则证明：2013年10月，常青树公司申报项目期间，孙某在运河路一家饭店送其1万元现金。2014年2月，孙某的专项资金下来了；过了一段时间，孙某在请其做足疗时，送给其10万元现金。孙某送其钱款一方面是感谢其关照，另一方面是想和其协调好关系，继续得到帮助和支持。
据招股书披露，常青树科技实控人孙秋新自2010年6月至2020年10月，历任常青树科技执行董事、副总经理；该案中的行贿人孙某应是常青树科技实控人孙秋新无疑。
股改前内部高管同时入股，但入股价格却天差地别
报告期内，常青树科技共进行了两次增资。其中第一次增资为2020 年 6 月 18 日，常青树科技召开股东会，将常青树科技注册资本从 12,300.00 万元增至 14,236.00 万元，新增注册资本由雷树敏以货币增资 1,708.00 万元，由严大景以货币增资 228.00 万元。同日，常青树科技与雷树敏、严大景签署了《增资协议》及《补充协议》，约定雷树敏向常青树科技出资 2,015.44 万元，其中 1,708.00 万元计入常青树有限注册资本；严大景向常青树科技出资 718.20 万元，其中 228.00 万元计入常青树科技注册资本。
此次增资中，雷树敏以2,015.44 万元取得常青树科技12%股份，对应常青树科技估值为16795.33万元；严大景以718.20 万元取得常青树科技1.6%股份，对应常青树科技估值为44887.50万元。雷树敏在常青树科技担任董事副总经理，严大景在常青树科技担任副总经理，两人同为常青树科技高管，又是同时成为常青树科技股东，但取得股份价格相差却如此之大，常青树科技对严大景是否存在其它利益安排呢？我们在招股书中没有找到答案。
第二次增资则在2020 年 11 月 24 日，常青树科技召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司实施员工持股计划的议案》、《关于公司增资扩股的议案》等议案。 2020 年 12 月 10 日，常青树科技召开 2020 年第一次临时股东大会，同意孙白新等 80 名员工参与公司员工持股计划，通过河边草投资和谨阳投资两个持股平台参与认缴常青树科技本次新增注册资本，其中河边草投资以现金方式出资 433.20 万元认购公司 114.00 万股股份，谨阳投资以现金方式出资 345.80 万元认购公司 91.00 万股股份，公司注册资本由 14,236.00 万元增至 14,441.00 万元。
高管履历披露与工商资料有出入，新入职员工当选监事会主席
九久财讯在梳理招股书时还注意到，常青树科技在高管履历信息披露方面存在不少瑕疵。据招股书披露，常青树科技股东、董事副总经理雷树敏先生，曾于1992 年 1 月至 2000 年 10 月，任丹阳市宏兴化工有限公司经营厂长；企查查显示，丹阳市宏兴化工有限公司成立于1992年7月14日，比常青树科技披露其任职时间晚了半年。
常青树科技股东、副总经理严大景先生，曾于1991 年 8 月至 1996 年 9 月任溧水县洪蓝丝织厂销售经理；企查查显示，溧水县洪蓝丝织厂应为南京洪蓝丝织厂，该厂成立时间为1993年10月7日，比常青树科技披露时间晚了两年。
常青树科技副总经理孙白新先生，曾于2010 年 9 月至 2012 年 8 月，任亚邦集团佳麦化工副总经理；企查查显示，佳麦化工成立于2011年7月28日。比常青树科技披露其任职时间晚了近1年。
常青树科技财务负责人、财务总监胡建平先生，曾于2005 年 3 月至 2007 年 3 月，任丹阳市天力车业有限公司财务负责人；企查查显示，天力车业于2005年12月18日才成立。
招股书还披露，常青树科技监事会主席吴玮娟女士，2012 年 2 月至 2019 年 12 月，任丹阳市森林家居广场金美橱柜经营部财务；2020 年 1 月至今，任公司仓储部职员。 2020 年 10 月至今，兼任常青树科技监事会主席。企查查显示，丹阳市森林家居广场金美橱柜经营部于2017年7月18日才成立。比常青树科技披露时间相差了近5年时间。
值得一提的是，2020年10月19日，常青树科技召开创立大会暨第一次股东大会，选举了吴玮娟、何芳菲、赵峻三人担任监事，其中，吴玮娟担任监事会主席。
据《中华人民共和国公司法》规定，公司监事会职责主要有：
（1）、检查公司财务；
（2）、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（3）、对董事、高级管理人员进行监督，依照规定提出罢免的建议；
（4）、公司章程规定的其他职责。
而此时，吴玮娟女士入职常青树科技仓储部职员仅10个月时间，应该还算是新员工，其履历不仅存在瑕疵，也没有大型企业工作经验，其是否有能力履行常青树科技监事会主席一职有待商榷。
同时满足条件不符合，仍取得高新技术资格
资料显示，常青树科技于 2019 年 11 月 22 日取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局核发的编号为 GR201932002154 号的《高新技术企业证书》，有效期为三年（2019 年 11 月 22 日-2022 年 11 月 22 日）。报告期内，享受高新技术企业税收优惠税率政策，减按15%的企业所得税率计缴。全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2023年2月23日发表关于对江苏省认定机构2022年认定的高新技术企业进行补充备案的公告，常青树科技再次取得国家级高新技术企业资质。
根据《高新技术企业认定管理办法》的要求，认定为高新技术企业须同时满足的条件之二为：最近一年销售收入在2亿元以上的企业，近三个会计年度研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例应不低于3%。以及研发人员数量占员工总数比例不低于10%。
招股书显示，2019年-2022年6月，常青树科技的研发费用支出分别为1,804.76万元、1,159.44、976.46万元，研发费用率分别为 3.32%、 2.06%、1.29%和 3.09%，，研发投入和研发费用率连年下滑。而同期同行业可比上市公司研发费用率均值分别为4.46%、4.27%、4.28%和4.11%。显然常青树科技并不满足条件。
而招股书披露的2019年-2022年6月30常青树科技员工总数分别为225人、245人、271人和301人，截至2022年6约30日，常青树科技研发人员仅为18人，占比仅5.98%。常青树科技未披露2019年-2021年各年度研发人员数量，若按照不低于2022年的18人来计算，各年度研发人员占比均不到10%的比例。
常青树科技的上述情形在上市委审核过程中是否会成为企业过会阻力，九久财讯将持续关注。
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