文化长城（*ST文化）成立于1992年，由广东潮州原英文老师蔡廷祥一手创建，主要

文化长城（*ST文化）成立于1992年，由广东潮州原英文老师蔡廷祥一手创建，主要从事创意艺术陶瓷的研发设计、生产和销售。2010年，该公司在深交所挂牌，是国内首家上市的创意艺术陶瓷企业，被称为“文化陶瓷第一股”。

说实话，ST文化的瓷产品我还是很喜欢的，而且这个花瓶零售价格4817元，价格也不便宜，产品的溢价还是不错的。

01 

*ST文化为什么披星戴帽

净资产为负+营收不到亿+非标+违规提供资金和担保+3年扣非前后利润为负且经营能力不确定

退市风险警示3次叠加+其他风险警示2次叠加= *ST文化

2022年4月30日，*ST文化公告：

由于公司 2021 年度经审计的期末净资产为负值，

营收不到亿并且扣非前后净利润为负。 

会计师事务所对公司出具无法表达意见的审计报告 。

向控股股东关联人提供非经营性资金和违规担保。

最近三年会计年度扣非净利润前后孰低为负。

*ST文化 2022年三季度的期末净资产为-0.7203元/股。扣非净利润-6227万。营收5788万。 

02

 *ST文化的跨界并购

 因为上市后业绩低迷，实控人想扭转业绩，开始跨界并购交易，形成双主业的营业模式。

从2016年开始文化长城开启了买买买的疯狂模式。

2016年7月，文化长城以发行股份并且支付现金的方式，5.76亿元并购了联讯教育80%的股权。

2017年10月再次以现金支付方式收购智游臻龙100%股权，交易价格为3亿元。

2017年，文化长城进行了当年最大的教育资本收购。其通过发行股份及支付现金的方式购买翡翠教育100%股权，交易价格为15.75亿元，分期支付。

尤其需要注意的是，这三笔高溢价并购，使得文化长城积累了8.67亿的商誉，占当时净资产的5成左右。这也为后面的贷款提供了支持。

文化长城后面又相继投资并购了慧科教育、英盛网等公司，业务涉及教育信息化、职业院校培训、职业培训、企业培训等培训的多个领域。

一系列并购让文化长城业绩飞涨，2016年净利润从1239万元迅速增长至1.36亿，一年时间业绩增长十倍。并且股价冲上了43.3的历史高位。

但是并购真的是业绩增长的万能钥匙吗？

如果是的话，那银行就应该是世界上最大的企业。

答案是不一定，因为文化长城在收购翡翠教育时承诺的本应于2018年6月底支付的现金对价，仍有6.3亿元尚未完成。

2019年，文化长城收购的翡翠教育和联汛教育因为没有后续的资金支付，两个子公司进行诉讼并且脱钩，并且子公司的财务报表不再并表，当年文化长城归母净利润亏损1.72亿元。

同时，文化长城还多次以联汛教育股权、资产等作为质押，先后为文化长城取得5亿多贷款，部分款项甚至出现违约。

邱吉尔曾经说过：回顾得越远，可能前瞻得越远。

现在后头看，其转型之路甚至可以被解读为大股东的套现之路，实控人高位减持、质押股份一系列操作下来。

留下上市公司一地鸡毛，以及其他股东的纷争不断。

03

实控人的情况

1：目前实控人因为股权冻结，上市公司无实控人状态 2021年3月，*ST文化发布公告称，蔡廷祥及一致行动人吴淡珠将文化长城的全部表决权委托给孙光亮，占公司总股本的29.82%。

根据公告，孙光亮为天津裕隆达商贸总经理、天津市酒类商会会长，“长期专注于酒业产业链相关产品的设计、生产、销售业务”。

2022年5月，*ST文化2022年第三次临时股东大会表决通过罢免孙光亮董事职务的提案并获得通过。其中，中小股东同意比例极高，占出席会议中小股东所持股份的88.57%。

主要原因，孙光亮没有参与蔡廷祥冻结股份的竞拍，而且，因为与中小股东的发展方向产生分歧，中小股东倾向于职业教育作为主业，而孙光亮倾向于酒类的瓷产品作为未来发展的方向。

后面翡翠教育的董事李小光当了9天的董事长，还有5天便主动辞职的董秘黄德丰，这两项均创了A股市场董事长和董事的最短任期。

 8月19日，罢免董事长李晓光的议案获董事会全票通过，由彭科润接替李晓光董事长职务。

目前，由职业教育背景的董事周耀伟代理董事长。

04

深高新投申请破产重整

2022年9月22日，*ST文化公告称，深圳高新投以公司不能清偿到期债务等事项为由，向潮州中院申请重整公司，并申请启动预重整程序。

  2021年12月15日，深圳高新投参与司法拍卖蔡廷祥所持*ST文化1300万股，以最高价6113.4万元成交，大约4.7元/股。截至12月15日收盘2.41元，账面浮亏已接近49%，而且还有3150万元借款到期无法追回。

目前以2022年三季报的流通股东情况，深高新投还是第六大股东。

而且深高新投作为深圳的国资，曾经主导过*ST索菱和ST华昌成功进行破产重整，并摘帽。

05

*ST文化的风险提示

1：2022年的年报如果继续净资产为负，会触及深交所《创业板股票上市规则》的   *ST文化会触及净资产为负强制退市。

截至目前三季度净资产为-0.7203元/股。

2：2022年的年报如果营收不到亿并且扣非净利润前后为负，触及强制退市条款。

截至目前营收5788万，扣非净利润为-6227万。

3：2022年报如果会计师事务所对公司出具非标准意见的审计报告 ，触及强制退市条款。

4：2022年报后如果面值连续20个交易日低于1元，触及强制退市。

06

总结一下：

1：*ST文化在净资产，营收，非标三个方面概率很大要触及退市。

2： 破产预重整的情况，法院决定是否受理，如果不受理，*ST文化破产会退市。

3：从目前的股价走势看，是否有先知先觉的资金知道了，破产重整是否受理。并且夺路而逃。

4：深高新投申请的破产重整，是否后续会参与并且主导破产重整是关键，目前看不出有迹象参与。

再次重申，本文作者水平不高，脸皮很厚。目前不投资任何股票。 但是唯一的可贵之处就是真诚，客观。

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