北京北辰实业股份有限公司
关于控股股东拟变更有关承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”或“北辰实业”）于 2019
年 9 月 27 日召开第八届董事会第四十五次会议、第八届监事会第七次会议，
审议通过了《关于控股股东北京北辰实业集团有限责任公司申请变更其与公司
于 1997 年 4 月 18 日签署的<国有土地使用权租赁合同>第 11.1 条购买权条款
项下承诺的议案》。公司董事会同意控股股东北京北辰实业集团有限责任公司
（以下简称“北辰集团”）变更与公司于 1997 年 4 月 18 日签署的《国有土地
使用权租赁合同》第 11.1 条购买权条款项下部分承诺的议案。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股
东、关联人、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引 4 号》”）
的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议，承诺相关方及关联股东需回
避表决。现将有关事项公告如下：
一、 原承诺的背景及具体内容
亚运村大宗地系北辰集团于 1997 年以出让方式取得，并已取得证号为[市
朝全国用（97）字第 00107 号]的《国有土地使用证》。本公司与北辰集团于
2
1997 年签订了《国有土地使用权租赁合同》（以下简称“《97 年租赁合同》”），
承租亚运村大宗地，其地上所附物业自 1997 年起已由本公司长期持有并持续
正常经营。《97 年租赁合同》第 11.1 条购买权条款下，北辰集团承诺，“公司
要求受让租赁地块土地使用权时，北辰集团须将该项土地使用权优先转让予公
司。该项土地使用权的转让价格以交易行为发生时独立的土地估值师的评估结
果为准；但如该项评估高于北方房地产咨询评估中心对该等土地于 1996 年 12
月 31 日之每平方米楼面熟地价之评估值，则以北方房地产咨询评估中心对该等
土地于 1996 年 12 月 31 日之每平方米平均楼面熟地价之评估值为准。”（以下
简称“但书条款”）
根据北方房地产咨询评估中心对该等土地于 1996 年 12 月 31 日每平方米
平均楼面熟地价的评估值及土地面积计算，上述亚运村大宗地总评估值为人民
币 937,644,743 元。
二、 原承诺的履行情况
经本公司 2003 年 5 月 8 日董事会决议，本公司于 2003 年 7 月 28 日与北
辰集团签署了《土地使用权转让协议书》（以下简称“《03 年转让协议》”）及补
充协议。根据《03 年转让协议》，北辰集团向本公司转让位于北京市朝阳区北
辰东路建设用地面积约 28,000 平方米的地块（即亚运村大宗地的部分地块）的
使用权，依据《97 年租赁合同》第 11.1 条“购买权”项下条款，转让价格为
人民币 124,690,056 元。鉴于《03 年转让协议》的经济行为已经完成，北辰集
团部分履行了《97 年租赁合同》中以约定价格将部分土地使用权转让予本公司
的承诺。
另外，由于部分地上物业建筑面积调整，北辰集团于 1999 年至 2014 年先
3
后三次补缴土地出让金人民币 165,456,436 元。考虑上述变动因素，依据《97
年租赁合同》第 11.1 条“购买权”项下条款，亚运村大宗地交易价格约为人民
币 978,411,123 元。
三、 目前承诺无法完全履行的原因
全国人民代表大会常务委员会于 2008 年 10 月 28 日颁布，2009 年 5 月 1
日实施的《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）
第四十七条规定：“国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分
立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法
规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资
产进行评估。”
《企业国有资产法》第五十五条规定：“国有资产转让应当以依法评估的、
经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府
核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。”
《企业国有资产法》第七十一条第(三)款规定：“国家出资企业的董事、监
事、高级管理人员，有‘在企业改制、财产转让等过程中，违反法律、行政法
规和公平交易规则，将企业财产低价转让、低价折股的’行为，造成国有资产
损失的，依法承担赔偿责任。”
国务院国有资产监督管理委员会于 2005 年 8 月 25 日颁布并于 2005 年 9
月 1 日开始实施的《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第（六）款规定：
“企业进行资产转让、置换时，应当对相关资产进行评估。”
《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十二条规定：“企业进行与资产评
估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；
4
当交易价格低于评估结果的 90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机
构同意后方可继续交易。”
根据上述规定，北辰集团转让《97 年租赁合同》项下租赁土地的使用权时，
应遵守上述国有资产法规及规章的规定，依法根据交易行为发生当时的评估结
果作为作价参考依据，不得低价转让。如果北方房地产咨询评估中心对租赁土
地于 1996 年 12 月 31 日之每平方米平均楼面熟地价的评估值明显低于目前该
土地使用权的评估结果，则依据但书条款进行的租赁土地的转让交易属于“低
价转让”行为，不符合我国目前法律、法规及规范性文件的规定，无法得到国
有资产监督管理部门批准。
鉴于上述法律法规和政策的变化，目前北辰集团无法继续履行以《97 年租
赁合同》之但书条款所述的价格将亚运村大宗地转让予本公司的承诺。
四、 拟变更承诺的方案
自 1997 年签署租赁合同起，本公司每年按照《97 年租赁合同》所约定的
租金向北辰集团租赁使用亚运村大宗地，租赁有效期应截止至 2019 年 9 月 30
日。此后如没有合法的合同条文保障，北辰集团基于有关国有资产监管的法律
要求，将有责任向本公司做出追究，确保国有资产不会流失，包括但不限于：
要求禁止本公司继续占用并使用亚运村大宗地、要求本公司终止在亚运村大宗
地上一切经营活动、要求本公司赔偿其他经济损失等。
基于以上原因，为消除上述因《97 年租赁合同》的租赁有效期届满而产生
的潜在法律和经营风险，提升本公司资产的完整性和业务经营的稳定性，2019
年 9 月 27 日，本公司与北辰集团签订了《土地使用权转让协议书》（以下简称
《转让协议》），约定转让地块的转让价款约为人民币 47.39 亿元（不含税），最
5
终转让价格以具备相关资格的第三方资产评估机构对转让地块所进行评估，且
经北京市国资委所核准的评估价值为依据，由北辰集团和本公司双方最终确认。
上述土地使用权转让事宜详细情况请参见本公司于 2019 年 9 月 28 日于上
海证券交易所网站发布的《北京北辰实业股份有限公司关联交易公告》（公告编
号：临 2019-046）。
鉴于我国法律法规、政策的变化，北辰集团拟将购买权条款项下的承诺变
更如下：“北辰实业要求受让租赁地块土地使用权时，北辰集团须将该项土地使
用权优先转让予北辰实业。该项土地使用权的转让价格以具备相关资格的第三
方资产评估机构对转让地块所进行评估，且经国有资产监督管理规定的有权机
构所核准的评估价值为依据，由北辰集团和北辰实业双方最终确认”，购买权条
款项下承诺的其他事项均未变更。
五、 审议程序
根据《监管指引第 4 号》的相关规定，《关于控股股东北京北辰实业集团有
限责任公司申请变更其与公司于 1997 年 4 月 18 日签署的<国有土地使用权租
赁合同>第 11.1 条购买权条款项下承诺的议案》已经公司第八届董事会第四十
五次会议（公司关联董事回避表决）和公司第八届监事会第七次会议审议通过，
独立董事、监事会均对该事项发表了明确的同意意见。该议案尚需提交公司股
东大会审议。
六、 独立董事意见
公司独立董事认为：控股股东北京北辰实业集团有限责任公司申请拟将
《97 年租赁合同》第 11.1 条约定的购买权条款项下部分承诺变更的事项符合
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
6
以及上市公司承诺及履行》的有关规定；控股股东提出的变更方案合法合规且
符合实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
七、 监事会意见
公司监事会认为，购买权条款项下承诺的变更符合《上市公司监管指引第
4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
和公司章程的有关规定；控股股东提出的变更方案合法合规且符合实际情况，
不存在损害公司和其他股东利益的情形。 特此公告。 北京北辰实业股份有限公司
董 事 会 2019 年 9 月 28 日
本文作者可以追加内容哦 !
