$南京医药(SH600713)$ 选自百度2016年
（一）公司与新工集团、Alliance Healthcare 签署《附条件生效的非公开发
行股票股份认购协议》
1、协议主体
甲方：南京医药股份有限公司
乙方：南京新工投资集团有限责任公司
丙方：Alliance Healthcare Asia Pacific Limited
2、发行价格和认购
本次非公开发行的发行价格为 6.57 元/股(该价格不低于中国法律规定的本
次非公开发行的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%)。在定价
基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进
行其他除息、除权行为，将根据上海证券交易所的相关规定对上述发行价格及标
的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规定的股份认购价款不会增加
以及乙方、丙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。甲方承诺在交割前其将不
会增发新股、配股或进行其他类似的行为。
根据上述发行价格的约定，乙方同意以现金 543,599,999.82 元认购本次非公
开发行的 82,739,726 股人民币普通股(A 股)股票；丙方作为境外战略投资者，同
意以相当于现金 239,999,997.60 元的可自由兑换货币认购本次非公开发行的
36,529,680 股人民币普通股(A 股)股票，对甲方进行战略投资。
3、认购方式
乙方、丙方同意以现金方式认购标的股份。
4、限售期
乙方、丙方认购的标的股份，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月
内不得转让。
5、支付股份认购价款
本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，乙方、丙方应在收到保荐
人发出的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股
份认购价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。
6、协议的成立、生效和终止
协议的成立：本协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公
章、丙方授权代表签字后成立。
协议的生效：除本协议第 11.3 条的规定，本协议在下列生效条件全部满足
之日起生效：
(1)本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；
(2)本次非公开发行事项获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
(3)商务部同意丙方对甲方进行战略投资；
(4)中国证监会核准本次非公开发行；
(5)本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如适用)。
除本协议另有约定外，本协议第 5 条至第 14 条在本协议签署之日起即生效，
剩余条款将在第 11.2 条所列的本协议所需批准全部获得之日起生效。
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协议的终止：除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以
前终止：
(1) 经各方协商一致，可终止本协议。
(2) 受不可抗力影响，经各方书面确认后，可终止本协议。
(3) 若本次非公开发行未能在本协议签署日后的 12 个月内或各方约定的任
何较晚日期（“最终截止日”）获得中国证监会正式核准，则甲方、乙方、丙方中
的任何一方都可通知其他各方终止本协议。但是，如果在最终截止日当日或之前
商务部已同意丙方对甲方进行战略投资的，经甲方股东大会审议批准后，则最终
截止日将自原定最终截止日之日起延长 12 个月。
7、违约责任
除本协议另有约定外，任何一方（违约方）未能履行其在本协议项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，违约方应依本协议约定和法律规
定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失(包括但
不限于所有经济损失及为追索或避免损失而进行的合理费用支出)。
乙方未按照本协议第 3.3 条的约定将全部股份认购价款划入保荐人为本次非
公开发行专门开立的账户，甲方有权终止向乙方非公开发行股份，同时乙方应向
甲方支付相当于其应缴纳的股份认购款金额的 5%的违约金。
丙方未按照本协议第3.3条的约定将全部股份认购价款划入保荐人为本次非
公开发行专门开立的账户，甲方有权终止向丙方非公开发行股份，同时丙方应向
甲方支付相当于其应缴纳的股份认购款金额的5%的违约金。
（二）公司与富安达资产管理（上海）有限公司签署《附条件生效的非公
开发行股票股份认购协议》
1、协议主体
甲方：南京医药股份有限公司
乙方：富安达资产管理（上海）有限公司
2、发行价格和认购
本次非公开发行的发行价格为 6.57 元/股(该价格不低于中国法律规定的本
次非公开发行的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%)。在定价
基准日至交割日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进
行其他除息、除权行为，将根据上海证券交易所的相关规定对上述发行价格及标
的股份的数额进行除权除息调整，以保证本协议所规定的股份认购价款不会增加
以及乙方认购的甲方股份的比例不会发生变化。
根据上述发行价格的约定，乙方同意以资管计划项下受托管理的资金
86,014,440.00 元认购本次非公开发行的 13,092,000 股人民币普通股(A 股)股票。
3、认购方式
乙方同意以现金方式认购标的股份。
4、限售期
乙方认购的标的股份，自本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不得
转让。
5、支付股份认购价款
本次非公开发行股票获得中国证监会正式核准后，乙方应在收到保荐人发出
的本次非公开发行之缴款通知书后，按缴款通知书的要求一次性将全部股份认购
价款划入保荐人为本次非公开发行专门开立的账户。
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6、协议的成立、生效和终止
协议的成立：本协议经甲方、乙方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公
章后成立。
协议的生效：除本协议第 10.3 条的规定，本协议在下列生效条件全部满足
之日起生效：
(1)本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；
(2)本次非公开发行事项获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批准；
(3)商务部同意 Alliance Healthcare Asia Pacific Limited 对甲方进行境外战略
投资；
(4)中国证监会核准本次非公开发行；
(5)本次非公开发行已取得其他所有相关中国政府部门的批准(如适用)。
除本协议另有约定外，本协议第 5 条至第 13 条在本协议签署之日起即生效，
剩余条款将在第 10.2 条所列的本协议所需批准全部获得之日起生效。
协议的终止：除本协议另有约定外，在以下情况下，本协议可以在交割日以
前终止：
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