前有云南白药（000538.SZ），今有重庆百货（600729.SH），均先大股东“混改”引进民营投资者，从国资控股企业变为无实际控制人状态，再吸收合并大股东。两者变革的方式如出一辙。
只是，云南白药“变革”以来的内斗、矛盾以及种种内耗，重庆百货是否能幸免？
此外，财今龙门阵注意到，在重庆百货这场“变革”中，物美津融、步步高两大民营股东行事风格或较为激进，两者入驻重庆商社后，重庆百货频频收购亏损资产，业绩处于下滑态势；而物美津融两度冲击上市未果，如今成为重庆百货最大的民营股东，颇有几分“蓄谋已久”的味道。
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混改后“行事风格”突变，频频收购股东“亏损资产”
5月29日，重庆百货公布“拟吸收合并重庆商社”的草案，公司拟以发行股份方式完成此次交易，拟发行2.49亿股，发行价为19.49元/股，交易总价超48亿元，交易对方为渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆以及商社慧兴。
据悉，交易对方通过此次交易所得的公司股份锁定期为3年。值得注意的是，此次吸收合并之后，重庆商社持有的上市公司2.09亿股将被全部注销，本次交易实际新发行股份数量为4033.68万股。
事实上，此次交易早已有迹可循。2020年上半年，重庆商社实施混改，引进物美津融、深圳步步高两大股东，二者进驻后，渝富资本、物美津融、深圳步步高的持股比例分别为45%、45%以及10%，其中渝富资本是重庆国资委100%控股的公司；重庆百货也由此从国资控股的企业进入无实际控制人状态。
上述混改后，重庆百货的“行事风格”突变。2020年6月，重庆百货出资6.56亿元，收购步步高旗下宝川置业100%股权、步步高中煌100%股权，彼时两家公司均处于亏损态势，算不上优质资产。
2022年9月，重庆百货拟5.50亿元收购商社汇巴南购物中心，收购之时，后者连续两年亏损。数据显示，商社汇巴南购物中心2019年-2021年的营业收入分别为3359.68万元、1749.72万元、1797.96万元，同期净利润为909.09万元、-86.63万元、-756.96 万元。
另外，重庆商社混改后连续两年的“高分红”也显得颇为蹊跷。2020年、2021年连续两年高额蹊跷分红。查阅重庆百货公告，2020年度重庆百货派发的红利为14.75亿元，分红率达142.73%；2021年度重庆百货派发现金红利15.01亿元，分红率达153.23%，两年合计派发红利29.76亿元。而在此之前，重庆百货的分红率常年在30%左右。
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混改后“行事风格”突变，频频收购股东“亏损资产”
而上述混改之后，重庆百货的业绩呈持续下滑态势。截至2022年年底，公司开设各类商场（门店）291个，经营网点布局重庆和四川区域以及贵州、湖北等地。2020年、2021年、2022年，重庆百货实现收入分别为210.77亿元、211.24亿元、183.03亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为10.50亿元、9.80亿元、8.83亿元，净利润已连续两年下滑。
与其说这是重庆百货及重庆商社的一场混改，这更像零售大佬张文中一场蓄谋已久的规划。市场上，张文中旗下物美集团亟待上市的说法甚嚣尘上，物美频频收购壮大后，曾两度上市未果。
而重庆百货此次重组之后，物美津融将成为公司最大的民营资本股东，与重庆国资“平起平坐”，这也意味着张文中的上市梦再进一步。
公开资料显示，此次重庆百货吸收合并重庆商社之后，渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴将成为重庆百货的直接股东，持股比例分别为24.83%、24.83%、5.52%、0.41%和0.21%。由于渝富资本的子公司重庆华茂持有重庆百货1.01%的股份，因此重组后，渝富资本及其子公司持股比例为25.84%，将成为最大的股东。
为保持与渝富资本及其全资子公司重庆华贸对上市公司的持股比例相同，在本次交易经中国证监会注册以及完成其他前置审批后的次日起12个月内，物美津融将增持与重庆华贸相当股份，上市公司重庆百货仍无实际控制人。由于渝富资本由重庆国资委100%控股，意味着此次重组后，物美津融将成为公司最大的民营资本股东。
管理结构上，早在2020年10月份，即重庆商社混改不久，张文中便担任重庆百货董事长一职。重庆百货非独立董事席位上，张潞闽也来自物美集团，7个席位，物美集团占据两大席位，步步高占据一个席位，重庆商社占据四个席位。换言之，物美集团在重庆百货的决议上具有较大的话语权。
此次重组之后，物美对重庆百货的话语权或将进一步加大，彼时物美、步步高以及渝富资本三方在决议上能否达到平衡？能否避开云南白药重组后的种种矛盾？或仍待时间的验证。
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