Grifols

根据 3 月 17 日关于证券市场和投资服务的第 6/2023 号法律第 227 条的规定，Grifols, SA（“公司”）特此通知以下事项

其他相关信息

（我）今天召开的普通股东大会，经第二次召集，通过了所有提交股东批准的议案。这些提案的完整文本作为附件 1附于此，也可以在公司网站（www.grifols.com）上查看。

(二)公司董事会在普通股东大会后于今天 2023 年 6 月 16 日举行的会议上一致决议重新选举：

（A）Raimon Grifols Roura 先生担任董事会副主席；

（二）Toms Dag Gelabert 先生担任董事会副秘书；

（C）Carina Szpilka Lzaro 女士担任首席独立董事；

(四)igo Snchez-Asian Mardones 先生担任审计委员会成员和主席；

(五)Carina Szpilka Lzaro 女士担任审计委员会成员；

（F）Toms Dag Gelabert 先生担任审计委员会非成员秘书；

（G）Carina Szpilka Lzaro 女士担任任命和薪酬委员会成员兼主席；

（H）任命和薪酬委员会成员 Toms Dag Gelabert 先生；和

（我）Enriqueta Felip Font 女士作为可持续发展委员会的成员。

2023 年 6 月 16 日，巴塞罗那

Nria Martn Barns女士

董事会秘书

南澳格里佛斯

提交给大会的拟议决议

股东大会

（2023 年 6 月 15 日至 16 日）

第一的。视情况审查和批准个人年度账目和管理报告，以及与截至 2022 年 12 月 31 日止财政年度相关的业绩分配提案。

A。批准由资产负债表、损益表、净资产变动表、现金流量表和年度报告组成的公司个别年度账目，以及个别管理报告，与截至 2022 年 12 月 31 日的财政年度，亏损为 266,296 欧元，以千欧元计。

 公司的个人年度账目与经审计的账目相对应，并将存放在商业登记处。

B.根据提交的年度账目，批准以千欧元计的以下结果分配：

自愿储备：欧元(266,296)   全部的欧元(266,296)

第二。审查和批准与截至 2022 年 12 月 31 日的财政年度相关的综合年度账目和管理报告（视情况而定）。

 批准由合并资产负债表、损益表、净权益变动表、现金流量表和年度报告组成的本集团合并年度账目，以及管理层报告集团，与截至 2022 年 12 月 31 日的财政年度有关。

 公司的综合年度账目与经审计的账目一致，并将存放在商业登记处。

第三。审查和批准（视情况而定）合并管理报告中包含的与截至 2022 年 12 月 31 日止财政年度相关的合并非财务信息报表。

 批准合并管理报告中包含的与截至 2022 年 12 月 31 日止财政年度相关的合并非财务信息报表。该报表已根据现行规定进行验证。

第四。视情况审查和批准董事会在截至 2022 年 12 月 31 日的整个财政年度的绩效。

 批准截至 2022 年 12 月 31 日止财政年度的公司和集团层面的董事会管理。

第五。重新选举 2023 财年合并年度账目的审计师。

 根据 7 月 20 日第 22/2015 号审计账目法第 40 条的规定，毕马威会计师事务所 (KPMG Auditores, SL) 再次当选为公司合并年度账目的审计师，在审计师官方登记处 (Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas )，编号 S0702，注册办事处位于马德里，Paseo de la Castellana，n 259 C，在马德里商业登记处注册，卷 11,961，表 M-188,007，并提供税务身份证号 B-78510153，自 2023 年 1 月 1 日起为期一年。因此，此类任命将包括对截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度的年度账目进行审计。

第六。任命 2024、2025 和 2026 财年合并年度账目的审计师，包括在内。

由于法律要求 Grifols 及其集团从 2024 年（含）起更换审核其合并年度账目的审计事务所，并考虑到新审计事务所必须在财政年度开始时开始工作2024，根据 7 月 20 日第 22/2015 号法律第 40 条的规定，审计账目，任命在审计师官方登记处注册的 Deloitte, SL 公司为公司合并年度账目的审计师（Registro Oficial de Auditores de Cuentas del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas) 编号 S0692，注册办事处在马德里，Plaza Pablo Ruiz Picasso number 1, Torre Picasso，在马德里商业登记处注册，卷 13,650，第 8 节，Folio 188，表格 M-54414，铭文编号 96，并提供税务身份证号 B-79104469，任期三年，从 2024 年 1 月 1 日开始。因此，该任命将包括对截至 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 12 月 31 日的财政年度的年度账目进行审计和 2026 年 12 月 31 日。

第七。董事的辞职、解雇、重选和/或任命（视情况而定）。董事会成员人数的修改（如适用）：

 7.1.再次选举 Raimon Grifols Roura 先生为董事会成员。

 根据任命和薪酬委员会的先前报告，重新选举 Raimon Grifols Roura 先生为公司董事，任期四 (4) 年。

 明确指出，根据委员会的上述报告，Grifols Roura 先生将继续被视为“执行董事”。

为批准本决议，应向股东提供本提案和董事会关于董事能力、经验和优点的报告以及任命和薪酬委员会的上述报告，符合资本公司的规定法案（Ley de Sociedades de Capital）。

7.2.再次选举 Toms Dag Gelabert 先生为董事会成员。

根据任命和薪酬委员会的事先报告，重新选举 Toms Dag Gelabert 先生为公司董事，任期四 (4) 年。

明确指出，根据该委员会的报告，先生。

Dag Gelabert 将继续被视为“其他外部”董事。

为批准本决议，应向股东提供本提案和董事会关于董事能力、经验和优点的报告以及任命和薪酬委员会的上述报告，符合资本公司的规定法案（Ley de Sociedades de Capital）。

7.3.再次选举 Carina Szpilka Lzaro 女士为董事会成员。

根据任命和薪酬委员会的事先提议，重新选举 Carina Szpilka Lzaro 女士为公司董事，任期四 (4) 年。

明确指出，根据委员会的上述提议，

Szpilka Lzaro 女士将继续被视为“独立”董事。

为批准该决议，应根据资本公司法 ( Ley de Sociedades de Capital ) 向股东提供本提案和董事会关于董事能力、经验和优点的报告。

7.4.igo Snchez-Asian Mardones 先生再次当选为董事会成员。

根据任命和薪酬委员会的事先提议，重选 igo Snchez-Asian Mardones 先生担任公司董事，任期四 (4) 年。

明确指出，根据委员会的上述提议，Snchez-Asian Mardones 先生将继续被视为“独立”董事。

为批准该决议，应根据资本公司法 ( Ley de Sociedades de Capital ) 向股东提供本提案和董事会关于董事能力、经验和优点的报告。

7.5.再次选举 Enriqueta Felip Font 女士为董事会成员。

根据任命和薪酬委员会的事先提议，重新选举 Enriqueta Felip Font 女士担任公司董事，任期四 (4) 年。

明确指出，根据委员会的上述提议，

Felip Font 女士将继续被视为“独立”董事。

为批准该决议，应根据资本公司法 ( Ley de Sociedades de Capital ) 向股东提供本提案和董事会关于董事能力、经验和优点的报告。

7.6.维持董事会空缺及人数。

不填补本次股东大会召开前 Steven F. Mayer 先生辞职留下的空缺，因为公司正在根据其董事多元化政策对新的独立董事会成员进行甄选程序在董事会的组成中。因在辞任至本次股东大会召开期间未能完成选拔程序，决定暂时保留该空缺。因此，明确决定公司董事会应保留通过合作填补空缺的权力，并着手批准被提名人（如适用），以在下一次股东大会上获得公司股东的批准股东大会。

由于上述情况，如果重新选举和维持上述空缺的提议获得批准，则决议将董事会成员人数维持在十二 (12) 名成员。

第八。关于董事会薪酬的公司章程第 20 条之二的修订。

鉴于董事会的强制性报告，修改公司章程第 20 条之二，涉及董事会的薪酬，以包括交付股份、或股票期权或参考价值的金额的股份，作为董事履行行政职责的报酬。

提到的文章将阅读如下（斜体）：

第 20 条之二- 董事会的报酬

1个董事职位应受酬。

2个董事的薪酬为固定数额，必须符合本章程规定的薪酬制度和董事薪酬政策。此类政策必然会确定支付给所有董事的年度薪酬的最高金额及其分配标准，同时考虑到每位董事的职责和责任，以及董事会事先报告任命和薪酬委员会应负责在法定框架和董事薪酬政策内以其身份设定每位董事的个人薪酬。

3个董事履行行政职责的报酬可能包括 (i) 固定报酬，(ii) 基于财务和非财务指标的可变报酬数额，(iii) 如果适用，在某些终止或解雇情况下的补偿，以及 (iv) 它可能包括股份、股份期权或参考股份价值的金额的交付，但须遵守不时生效的法律规定的要求，并且必须遵守这些公司章程以及在任何情况下，董事的薪酬政策，以及根据《资本公司法》的规定批准的协议。董事们的 薪酬政策必然决定支付给董事履行行政职责的固定年度薪酬数额。董事会根据任命和薪酬委员会的事先报告，负责在公司章程、公司章程、董事的薪酬政策，并按照其协议的规定。

4个尽管有上述规定，董事将有权获得退还其任职期间发生的费用的权利。

5个董事薪酬政策必须由股东大会作为一个单独的议程项目批准，最长适用期限为三个会计年度。但是，新的董事薪酬政策提案必须在适用原政策的最后一个会计年度结束前提交股东大会，股东大会可以决定从该年度开始适用新政策。批准日期和以下三个财政年度。

6个董事会根据任命和薪酬委员会的报告，可以对董事的薪酬政策实施临时例外，前提是此类例外对于公司的整体长期利益和可持续性或确保它的生存能力。在这种情况下，该政策应规定要使用的程序以及可以使用此类例外的条件和组成部分。

第九。根据资本公司法第 528 条修订公司董事会内部规定的信息。

根据资本公司法 ( Ley de Sociedades de Capital ) 第 528 条，通知股东公司董事会条例的修订，以引入和规范名誉董事长的形象，以及以使其内容适应上市公司良好治理准则的现行建议，并对其措辞进行实质性和技术性改进。股东可在公司网页查阅上述规定。

第十。对年度薪酬报告进行协商表决。

根据《资本公司法》( Ley de Sociedades de Capital ) 第 541.4 条的规定，将年度薪酬报告提交股东大会进行协商表决。

第十一。批准本公司董事薪酬政策。

根据 资本公司法 ( Ley de Sociedades de Capital ) 第 529 条新规定，在任命和薪酬委员会报告之前，批准公司董事薪酬政策。

第十二。股票期权计划的批准。

A。根据《资本公司法》( Ley de Sociedades de Capital ) 第 219 条，批准一项基于授予某些执行董事和高级成员的股票期权的长期可变薪酬计划（“计划” ）公司及其附属公司（统称“公司”，“ Grifols ”）的管理团队以及 Grifols 的其他员工。

该计划以一次性方式提供，将符合以下基本条件：

（我）参与者：该计划的参与者将担任公司执行董事的首席运营官（Victor Grifols Deu 先生）和首席公司官（Raimon Grifols Roura 先生），还包括高级管理团队的成员和 Grifols 的其他员工（“参与者”）。参与者将由三位执行董事从这些人中选出。相关参与者池约为 Grifols 的 220 名员工。为此，公司股东大会指定首席运营官（Victor Grifols Deu 先生）和首席公司官（Raimon Grifols Roura 先生）以及高级管理团队成员作为该计划的参与者. 值得注意的是，执行主席和首席执行官不是该计划的参与者。

(二)该计划的目标：该计划的目的是通过使公司能够向 Grifols 员工提供股权激励来提高公司的盈利能力和价值以造福于其股东，从而创造一种提高股权水平的方法此类个人的所有权，吸引、保留和奖励此类个人，并加强此类个人与公司股东之间的利益相互关系，并为参与者提供符合市场薪酬惯例以及 Grifols 的组织和战略状况的有竞争力的薪酬。

(三)授予的最大期权数量和归属条件：计划通过向全体参与者分配最多 4,000,000 份股票期权来实施，代表有权购买 4,000,000 股公司 A 类股票（“期权”），行使价为每股 A 类股 8.96 欧元，由参与者以现金支付（适用惯常的无现金行使规定）。该价格为公司董事会批准该方案当日A类股票的收盘价。

根据该计划，首席运营官（Mr. Victor Grifols Deu）和首席公司官（Mr. Raimon Grifols Roura）作为执行董事，每人有权获得最多 100,000 份期权，代表有权购买最多 100,000 股公司 A 类股票。授予每位参与者的选项数量取决于个人贡献对为 Grifols 创造价值的重要性、他们在组织中的级别和责任级别。

作为授予所授予期权的授予条件，每位参与者必须在每个授予日期持续受雇于 Grifols，而且授予取决于每位参与者：

A。在过去两年中，为感知其相应的年度短期薪酬而设定的以下两个目标的平均 90%： (i) 经济指标：与公司集团的整体业绩挂钩，参考EBITDA（权重为 90%）和 (ii) ESG 指标（权重为 10%）；并且，另外

b.通过相应的绩效考核。作为董事会成员的参与者需要成功通过公司任命和薪酬委员会每年的评估，而不是董事会成员的其他参与者必须达到 3 或以上的绩效评级3 每年在 1-5 的评级范围内始终如一，5 分是可能的最高分。该绩效评级将通过 Grifols 的绩效系统 (GPS) 完成，这是一种标准化的绩效评估工具，用于评估绩效和潜力并确保绩效和行为的反馈。

关于上述 (a) 条，如果在第一个归属日未实现目标，参与者将不会在该时刻归属任何期权。尽管如此，如果在计划的四年期限内，在第二个授予日平均实现了 90% 的此类目标，则参与者将授予 100% 的期权（前提是满足其他要求的条件）。

公司将分配目前持有或可能持有的库存股份以满足计划的需要。

(四)期限：该计划对每位参与者的期限为四 (4) 年，自 2023 年 5 月 4 日生效之日起计算（对于某些参与者，该计划须经公司股东大会批准），直到第四个计划年度结束，即 2027 年 5 月 3 日。

(五)计划设计和归属时间表：该计划旨在激励参与者为股东创造价值。

根据以下时间表，该计划有四 (4) 年的归属期：

  百分比奖励归属    第一个计划年结束     第二个计划年结束如果满足归属条件，40% 的期权将在第二个计划年度结束时全部归属。    第三计划年末     第四个计划年结束60% 的期权在第二个计划年度结束时全部归属，前提是满足归属条件。

(六)回拨条款：该计划将包括针对所有参与者的回拨条款，要求任何参与者退还全部或部分任何已结算奖励或其现金等价物，如果在任何奖励结算后的两 (2) 年内，很明显，有关和解的全部或部分依据后来被明确证明是虚假的、包含严重错误或存在欺诈或不道德行为的信息。

(七)计划提前终止或修改的情况：参与者必须继续受雇于 Grifols，以便根据上述归属时间表归属期权，此后最多可在终止后的十 (10) 年内行使授予期权的日期，只要参与者继续受雇于 Grifols。离职后，任何未授予的期权将被没收，并且参与者在离职后 90 天内可以行使任何已授予的期权，否则这些期权将被没收。在某些雇佣关系终止的情况下，例如死亡或残疾，行使选择权的时间增加到十二 (12) 个月。

(八)持有股份：一旦期权被行使且标的股份被交付，直至执行董事的三（3）年期限和高级管理团队成员的一（1）年期限届满，他们将无法转让他们根据该计划获得的股份的所有权，除非参与者在打算转让时持有足够的股份，其价值至少是他或她通过拥有股份、期权或其他金融工具获得固定的年薪。

但是，上述规定不适用于参与者需要处置的股份，如果出现这种情况，以支付与其收购相关的费用，包括因交付股份而产生的税收，或者在释放的情况下经任命和薪酬委员会的有利报告，公司董事会批准，以应对值得此类释放的特殊情况。

B.为有效制定该计划，决议授权公司董事会以其认为最合适的条款和条件实施、制定、正式化、执行和解决该计划，并赋予其明确的分权为了公司利益，采取任何进一步的决议并签署任何文件，对于计划的充分有效可能是必要的或可取的，包括更正、纠正、修改或补充该决议的权力，尤其是但不限于以下内容：

（我）正式制定和执行计划，当它认为这是可取的，并以它认为适当的具体方式，采取任何必要或可取的步骤以有效执行；

(二)在本决议未规定的所有方面制定和制定计划的具体条件，包括但不限于确定收购或控制权变更后果的权力，以及规范提前解决和宣布满足与此类提前结算相关的任何条件；

(三)解释、更正、澄清和完成本决议未设想的所有方面的计划；

(四)调整计划的内容，采取其认为必要的任何步骤以正确调整计划，或在发生重大内部或外部变化，或宏观经济环境或监管变化等情况下；

(五)为实施、执行和解决计划起草、签署和提交任何公共或私人机构可能需要或建议的通知和补充文件，包括必要时适当的事先通知和招股说明书；

(六)对任何实体或登记处采取任何步骤、作出任何声明或完成任何手续，无论是公共的还是私人的、本国的还是外国的，以获得实施、执行和解决所必需的任何授权或许可计划;

(七)起草和发布任何必要或适当的公告；

(八)起草、签署、执行并在适当情况下证明与该计划有关的任何类型的文件；

(九)确定（如有必要）公司将收购或发行将交付给计划参与者的股份的机制，以及为此类收购或发行股份融资的方式，并在一般情况下采取任何必要或必要的步骤执行此类收购或发行股份的建议；

（X）以其认为合适的任何条款调整计划的内容，以适应计划期间出现或发生的任何情况或公司交易，并且在其看来对最初确定的基本条件和目标有重大影响，以及在适用于某些参与者的法律制度可能要求或建议的范围内，或出于法律、监管、运营或其他类似原因的需要，调整既定的一般条件；

(十一)To decide not to execute, or to nullify, in full or in part, the Plan or any awards, and to exclude certain Participants where the circumstances make this advisable; and

(xii)In general, to perform any actions, adopt any decisions and sign any documents that may be necessary or merely advisable for the validity, effectiveness, implementation, development, execution, settlement and successful outcome of the Plan.

It is placed on record for clarification purposes that powers to approve, modify and implement the Plan in aspects affecting Participants who are not directors of the Company, will correspond, without limitation, to the Board of Directors.

Thirteenth.Approval of the award of stock options over Company shares to the Executive Chairman and Chief Executive Officer.

A.根据《资本公司法》( Ley de Sociedades de Capital ) 第 219 条，批准根据以下条款和条件将公司 A 类股份专门授予公司执行主席和首席执行官（“ Grifols ”）。

该奖项（“奖项”）是一次性的，将符合以下基本条件：

（我）参加者：执行主席兼行政总裁（Thomas Glanzmann 先生）。

(二)目标: 该奖项专为作为受益人的执行主席和首席执行官而设计，旨在通过与最大化股价和为股东创造价值挂钩的激励来鼓励和激励执行主席和首席执行官，并授予补偿执行公司推出的运营改进计划所需的努力，这将显着降低其成本基础，改善运营现金流，推动财务业绩，并创建更灵活、更有效的运营模式。

(三)授予的最大期权：700,000 份股票期权代表购买 700,000 股公司 A 类股票（“期权”）的权利，行使价为每股 A 类股票 12.84 欧元，由执行主席和首席执行官以现金支付（适用惯常的无现金行使规定）。该行权价对应于 2023 年 2 月 22 日公司 A 类股票的收市价，即执行主席和首席执行官服务协议签署之日。

公司将分配目前持有或可能持有的库存股以满足本次授予的需要。

(四)期权的归属条款和条件以及到期日：如果满足下述归属条件，则期权将在其授予日期的第二个周年日归属，除非执行主席和首席执行官因故被公司提前终止，在这种情况下，执行主席和首席执行官不得授予任何期权。仅可行使根据其条款归属的购股权。此外，在 2026 年 12 月 31 日之前未行使的任何和所有期权届时将自动失效。考虑到他的执行主席和首席执行官服务协议有两 (2) 年的期限，公司认为这两 (2) 年的期权归属期已经足够。

股票期权的归属将取决于成功通过董事会进行的评估，任命和薪酬委员会的事先报告，其中他作为执行主席和首席执行官在合同期间的表现将是评估。

B.为有效设立该奖项，决定授权 Grifols 董事会以其认为最适合的条款和条件实施、制定、正式化、执行和结算该奖项，并赋予其明确的分权授权公司利益，通过任何进一步的决议并签署任何文件，可能是必要的或可取的，以使该奖项完全有效，包括更正、纠正、修改或补充该决议的权力，特别是但不限于以下内容：

（我）正式确定和执行裁决，当其认为这是可取的，并以其认为适当的具体方式，采取任何必要或可取的步骤以有效执行；

(二)在本决议未规定的所有方面制定和建立奖项的具体条件，并在本决议未规定的所有方面解释、更正、澄清和完成奖项；

(三)为实施、执行和结算裁决起草、签署和提交任何公共或私人机构可能需要或建议的通知和补充文件，包括必要时适当的事先通知和招股说明书；

(四)对任何实体或登记处采取任何步骤、作出任何声明或完成任何手续，无论是公共的还是私人的、本国的还是外国的，以获得实施、执行和解决所必需的任何授权或许可奖;

(五)起草和发布任何必要或适当的公告；

(六)起草、签署、执行并在适当情况下证明与奖项有关的任何类型的文件；

(七)确定 Grifols 将在需要时收购或发行根据奖励交付的股份的机制；

(八)以其认为合适的任何方式调整奖项的内容，以适应在其期限内出现或发生的任何情况或公司交易，并且在其看来对最初确定的基本条件和目标具有重大影响，以及在适用于参与者的法律制度可能要求或建议的范围内，或出于法律、监管、运营或其他类似原因的需要，调整既定的一般条件；

(九)决定不执行或取消全部或部分裁决；和

（X）一般而言，执行任何行动、采取任何决定并签署任何文件，这些文件对于奖项的有效性、有效性、实施、发展、执行、结算和成功结果可能是必要的或仅是建议的。

第十四。更新董事会授权，董事会任何成员均可全权替代，申请公司 A 类普通股在纳斯达克上市。撤销2020年10月9日普通股东大会通过的先前授权。

A。决议授予董事会，其任何成员均有完全替代权，有权在本次股东大会召开之日起最多三 (3) 年内随时申请，公司普通 A 类股通过 ADS（美国存托股份）在全国证券交易商自动报价协会（纳斯达克）上市，并执行所有必要的程序和行动，提出相关申请并准备和提交向上述证券交易所主管部门提交本公司A类普通股在纳斯达克有效上市所需的文件。

如果自本决议之日起三（3）年内未要求其所指的 A 类股上市，则本决议将无效。

B.同意在其所有条款中撤销并保留之前授予董事会的授权申请本公司A类普通股在全国证券交易商协会自动报价系统（纳斯达克），由 2020 年 10 月 9 日的普通股东大会通过。

第十五。根据资本公司法第 515 条，授权董事会在必要时至少提前 15 天召开公司特别股东大会。

根据资本公司法 ( Ley de Sociedades de Capital ) 第 515 条的规定，授权在需要时至少提前十五 (15) 天召集公司特别股东大会. 该授权有效期至公司下届临时股东大会召开为止。

第十六。授权正式化和执行股东大会通过的决议。

授权所有董事会成员以及秘书和副秘书，以便他们中的任何一个可以不加区别地在公开契约中正式正式在股东大会上通过的决议，并有权修改，根据商业登记处的口头或书面评估更正或解释他们的措辞，并且仅出于他们在商业登记处注册的目的，能够（视情况而定）请求他们的部分注册。上述授权还包括授予执行、制定和正式确定股东大会通过的所有决议所必需的各种公共或私人文件，但不限于此。