必康退（002411），预重整“必康”否？

作者：华商证券诉讼团队

2023年6月10日，深交所决定*ST必康终止上市，退市整理期起始日为2023年6月19日，预计最后交易日期为2023年7月11日。自此*ST必康（002411）变为必康退（002411），延安必康即将走完A股之路。

延安必康虽说是从江苏南通迁址到延安的，但底子是陕西的企业，因为其实控人李宗松是陕西人。迁址当年，李宗松便由南通首富变为陕西首富，延安也有了第一家上市公司，而且是市值高达522亿的大牛股。

眼看他起朱楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了！不到5年，延安必康兴衰顷刻间。

一切从2020年3月25日延安必康因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案开始，而2020年8月18日预处罚公布，果然是大雷，股价应声连续两个交易日合计跌幅超过10%；2020年10月16日，最终处罚结果出来，认定延安必康存在多个虚假陈述行为，涉及15年-18年年报重大遗漏，未披露控股股东及其关联方非经营性占用、虚假记载、虚增货币资金、临时报告信息披露内容不准确、不完整，存在误导性陈述，可以说法律规定的虚假陈述基本占全了，而且时间跨度比较长。

此后，延安必康陷入大规模的股民索赔诉讼中无法脱困，直至2023年5月12日向延安中院主动申请预重整。延安必康在公告中称：主要业务之一医药板块近两年经营都处于非正常状态，到期债务无法偿付现金流枯竭的困境。同时，加之因信息披露等处罚问题引发数量巨大的民事赔偿诉讼，且当下财产变现困难，无法清偿涉诉诉讼赔款。公司认为通过重整能够避免公司债务风险及经营风险的进一步恶化。

有意思的是，延安中院火速（2023年5月12日）作出决定，同意受理公司的预重整申请，看来已经提前沟通过了，毕竟延安要尽力保护延安这家唯一的主板上市公司。

根据《陕西省高级人民法院破产案件审理规程（试行》），预重整一般不超过5个月，最长不超过6个月，自法院作出预重整决定之日起，至临时管理人提交预重整工作报告之日止。而延安必康2023年5月12日收到法院的预重整决定，意味着最晚2023年11月13日预重整就见分晓了。如果预重整顺利，延安必康将逃过破产这一劫，否则就进入正式重整程序或破产清算程序了。

那么预重整能否成功呢？那就需要分析一下。

延安必康2022年报显示净资产尚有5,773,341,383.12元，说明其只是不能清偿到期债务，并不是资不抵债，所以具备起死回生的可能，也就是公司现金流出来问题。这是好的一面。

但是，延安必康2023年4月15日因信披违规被证监会又一次立案调查为预重整蒙上了一层阴影，因为前两次的股民索赔还未了结，而这次还不知道是多大个瓜。正常的预重整投资人不得不考虑这个风险（2023年延安必康公告解除《南华生物医药股份有限公司与延安必康制药股份有限公司资产收购意向协议书》其实就是证明），而且预重整临时管理人公开招募和遴选重整意向投资人的条件之一是“拥有一次性出资5亿元人民币以上资金用于重整的投资实力”，这个门槛也确实不低。另外延安必康已经丧失上市公司地位，意味着对想成为上市公司股东甚至实控人的有实力的投资人就没有了吸引力。

目前预重整投资人报名业于2023年6月5日结束，债权人申报债权也于2023年6月11日结束，其实此刻管理人应该大体能判断预重整的走向了，让我们静等公告。

顺便说说与重整成败密切相关的股民索赔诉讼吧，因为这其实是延安必康陷入困境的导火索。

截至目前，延安必康涉及信披违规四次，意味着会有四次独立的股民索赔诉讼，其中前三次已有生效判决（前两次支持股民，第三次未支持），第四次由于处罚未出，索赔暂时无法启动。分别展开以下。

一、第一次信息违规诉讼已有公开的生效判决。

可索赔的人群范围是2016年4月26日（含该日）至2020年3月26日（不含该日）之间买入，并且在2020年3月26日（含该日）至2020年5月18日（不含该日）卖出或继续持有股票的股民，诉讼时效截止2023年10月16日。不知道这不到4个月的时间还会有多少股民提起诉讼，也不知道最终会新增多少赔偿金额，但符合索赔条件的股民应该不会错过这段最后的时间。

当然，笔者觉得这部分股民的索赔重点会放在被处罚的延安必康的25名自然人身上，包括实控人、董事、监事、高管（因为生效判决已经判这些人中的部分人员承担全额连带责任了），甚至是负有督导义务的券商（券商虽然没领罚单，但根据处罚揭示的违规事项，券商很难说没有责任）上，因为延安必康现金流枯竭，而被处罚的瑞华会所也和倒闭差不多了，指望这俩拿出真金白银有些渺茫，除非延安必康重整成功或破产清算拍卖资产偿债。

二、第二次信息违规诉讼也已有公开的生效判决（这次实际上关注度不高）。

延安必康于2020年11月3日公告收到证监会陕西监管局《行政监管措施决定书》，分别为《关于对延安必康制药股份有限公司采取责令改正措施的决定》（陕证监措施字[2020]29号，以下简称“29号决定”）与《关于对延安必康制药股份有限公司及谷晓嘉、董文采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2020]31号，以下简称“31号决定”）。

29号决定认定延安必康存在2015年至2018年期间，通过虚假财务记账等手段掩盖控股股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司及其关联方占用上市公司资金情况，导致货币资金虚增、往来款核算不准确。此外，对销售费用核算不规范，存在将销售费用计入营业成本情况，导致营业成本、销售费用核算不准确。”

31号决定认定延安必康存在2019年，将以前年度计提的销售费用5,345.71万元，确认当期营业收入的依据不充分，导致2019年度多记利润总额5,345.71万元。”

西安中院在（2022）陕01民初2159号《民事判决书》中认定了延安必康本次虚假陈述行为，最终判决延安必康向投资人赔偿因此次证券虚假陈述行为导致的损失。同时，瑞华会所、延安必康实控人李宗松承承担全额连带赔偿责任。

此次可索赔的人群范围是2020年5月7日（含该日）至2020年11月3日（不含该日）之间买入，并且在2020年11月3日（含该日）至2020年12月14日（不含该日）卖出或继续持有股票的股民，诉讼时效截止日为2023年11月3日，索赔重点对象预测会是李宗松、谷晓嘉、董文采。

三、第三次信息违规诉讼也已有公开的生效判决

2021年12月31日，延安必康发布公告称收到了证监会陕西监管局下发的《行政监管措施决定书》[2021]41、42号。决定书认定延安必康存在控股股东及其关联方占用资金相关信息披露违规、未按规定披露对外担保事项、未及时披露重大诉讼、未按约定用途适用债权募集资金等虚假陈述违规行为。

需注意的这次虚假陈述，西安中院以“不具有重大性”为由驳回了股民的诉讼请求。

四、第四次信息违规或有诉讼

2023年4月15日，延安必康发布公告称于2023年4月14公告收到证监会立案告知书，因公司涉嫌信息披露违法违规，被证监会由一次立案调查。

截止发稿之日，此次违规尚未公告处罚，因此无法确定具体虚假陈述行为发生时间及内容，股民暂时无法起诉，但是结果终究会出来，不知道会是瓜还是豆？

行文至此，判断延安必康预重整的信息基本全了，各位仁者见仁智者见智。不过笔者还是期待重整成功，因为只有这样股民的投资才会有最大保障。