穿透下上海外滩8-1项目股权纠纷案释义

复星、正大、绿城及磐石分别直接或间接占有50%、35%、10%及5%股权的上海外滩8-1项目股权纠纷案由上海市第一中级人民法院以“合法形式掩盖非法目的”为由判决SOHO中国败诉，判决的主要依据：SOHO中国为达成收购目的，采取“曲线收购”，第一步剥离项目公司的股东公司除项目股权外其他资产，第二步由SOHO中国收购第一步特殊目的公司。项目公司股东的“爷爷辈”公司证大、绿城系公司，通过剥离项目外资产的特殊安排转让项目公司股权给SOHO系公司的曲线交易行为，是否侵害项目公司大股东复星国际的优先购买权。

释义：项目的股权由于受限于股东优先购买权的限制，潘石屹是无法取得的，既然项目的股权无法取得，那么公司的股权转让应该是没有问题，在高人的指点下“曲线收购”；正大、绿城及磐石持有项目的股权是由分公司或子公司持有，先把这些持有项目股权的子公司除项目股权以外其它资产全部剥离，sohu中国收购这些公司的股权，公司的股权转让了，公司持有的项目股权自然而然随公司的股权发生了变更。至此，在没有收购项目股权前提下，完成了项目股权的转让。

所以才有上海市第一中级人民法院以“合法形式掩盖非法目的”为由判决SOHO中国败诉。