回购股份的有关规定知乎.2018年07月11日公司出于提振股价、资本结构调整的原

公司出于提振股价、资本结构调整的原因，有时会希望回购自身股份。本文主要对其中通过场内竞价方式进行的回购进行讨论。

• 为何要进行回购
• 两地对回购的有关规定及相关参考文件

1. 为何要进行回购

《中华人民共和国公司法》第一百四十二条规定，公司不能进行回购，除非：

• 减少公司注册资本
• 与持有本公司股份的其它公司合并
• 将股份奖励给本公司职工
• 回购有关合并、分立决议的异议股东所持股份

一般在提到上市公司进行回购时，常见的是其中的1和3项。第3项比较容易理解：回购的股份可以作为员工持股计划的股份来源，通过依法制定的持股计划发放给合资格员工，作为员工激励。什么情况下公司会希望减少公司注册资本（股本）呢？

• 提升每股收益（和股价）；

由于回购后需要注销或作为库存股（如法律允许），相关股份就不再计入每股收益的计算，因此每股收益将会提升。在PE比率不变的前提下，将对股价有提振作用。公司有时会将回购作为现金分红的替代品，用以回报股东。《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十七条明确，“上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利”。

上市公司如果认为自身股价严重低估，采用回购的方式提振股价，也属于这一范畴。

2. 对期权等的反摊薄；

上市公司如果选择发行员工持股权计划等，在员工行使期权时，上市公司将被动发行新股（从而授予行权员工），导致股本扩大，进而摊薄每股收益。因此，部分上市公司会选择相应进行回购，从而抵销行权带来的影响。

3. 进行资本结构调整（recapitalization）而增加财务杠杆；等等。

对于部分经营状况较好，具备大量剩余融资能力的公司，可能希望通过回购股权，增发债权的方式进行资本结构调整，提升自己的财务杠杆。这将能够降低公司的资金成本（股权资金成本高于债权）、提升ROE（股本回报率）、抵抗恶意收购（减少了剩余融资能力，增大收购方潜在成本）、降低委托-代理问题的影响（债权能增加外部监督，并减轻管理层为自身利益最大化而采取过度保守或过分投资策略的风险等）。

1.2 为何有时公司不选择回购

如果不考虑交易成本、市场情绪等（即：公司可以廉价地及时调整自身资本结构），公司完全可以选择回购，而不进行分红。然而，现实中如果公司有需要（例如：市场环境恶化，需要降低杠杆，提升资本储备），并不能随时任意增发股权（至少是可能需要付出额外的代价），因此公司在进行回购前，需要考虑未来是否可能需要再次增发股份，从而影响公司选择回购的意愿。

此外，对于部分金融企业，其资本状况和偿付能力受到严格监管。回购将立刻影响公司的偿付能力，导致这类企业相对不愿意开展回购。

2. A股对回购的规定

2.1 审议程序和披露

• 董事会审议回购事项后，尽快披露决议、回购预案和股东大会通知，并提供独立董事意见 （11.6）
• 其中，回购预案至少包括回购目的、方式、价格、数量、期限、回购后股权结构变化等情况
• 股东大会有关议案应为特别决议案
• 在股东大会召开5日前，披露独立财务顾问（IFA）意见
• 在股东大会召开3日前，披露董事会决议前一个交易日和股东大会股权登记日的前十大股东信息
• 在股东大会召开后：
• 尽快通知债权人
• 开立股份回购专用账户
• 向证监会备案回购报告书、回购专用账户资料
• 披露回购报告书和法律意见书

2.2 回购的执行

回购中，公司应当在以下时点进行持续披露（《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》第十五条）：

• 首次回购
• 每个月前三个交易日内
• 回购股份占总股本每达到1%

2.3 回购股份的处置

如本文第1节所述，中国《公司法》对公司买卖自身股份有限制，回购后必须在限定时间内转让或注销。而同时，《证券法》作为《公司法》的特别法，又并未对此做出规定。因此，库存股在我国目前没有实施的法律依据。

3. H股对回购的规定

3.1 审议程序和披露

• 根据LR10.06，需在股东大会上通过普通决议后方可实行回购。
• 股东大会通知发出时，须向股东寄发一份说明函件，至少包括：建议回购总数、理由、款项来源、过去12个月每月买卖的最高价和最低价、回购是否会触及《收购守则》规定等。
• 发出通知和股东大会决议后，需向联交所提交相关函件。

3.2 回购的执行

• 由于回购会导致股本变动，需要相应披露《翌日披露报表》（NDR）和《证券变动月报表》
• 回购价格不得超过前5个交易日均价
• 得知内幕消息期间，不得展开回购
• 回购后30日内，不得公布或实施股份分派，例如不得授予期权（《股份回购守则》7.1，LR10.6(3)）

3.3 回购股份的处置

联交所要求，相关股份在回购之时自动失去上市地位，并需要在完成回购结算后尽快注销相应股份（LR10.6(5)）。因此，香港上市公司目前无法持有库存股。

4. 部分参考文件

• 证监会上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）
• 证监会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定（征求意见稿）
• 上交所《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》
• 香港证监会《公司收购、合併及股份回购守则》