证券代码：400180 证券简称：新文化5 主办券商：海通证券 公告编号：2023-055
上海新文化传媒集团股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
特别提示：
1、截至本公告披露日，本次交易对方的决策流程尚在进行中，本次交易最终结果尚存在不确定性。
2、如本次交易未能按照协议约定时间办理完成工商变更登记，则交易对方有权解除本协议，本次交易最终结果尚存在不确定性。
一、交易概况
（一）基本情况
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新文化”）拟将公司持有的北京小度互娱科技有限公司（以下简称“小度互娱”）5.9427%股权转让给上海文合未来影视中心（有限合伙）(以下简称“文合未来”）和上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“双创宝励”），转让价格合计人民币12,997万元。转让完成后，公司将不再持有小度互娱股权。
（二）是否构成重大资产重组
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
文合未来和双创宝励均系公司实际控制人张赛美女士控制的企业，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司分别于2023年8月14日和2023年8月15日召开了第五届董事会第十一次
会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。文合未来和双创宝励均系公司实际控制人、董事张赛美女士控制的企业，张赛美女士回避表决；公司董事何君琦女士系文合未来投委会委员，出于实质重于形式考虑，何君琦女士回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本议案尚需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易无需政府相关部门批准，但还需要在市场监督管理部门进行工商变更。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
（一）文合未来基本情况
名称：上海文合未来影视中心（有限合伙）
住所：上海市闵行区万源路2800号Y129室
注册地址：上海市闵行区万源路2800号Y129室
注册资本：101,000万元
主营业务：文化艺术活动交流与策划，从事影视文化科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，会展服务，企业形象策划，礼仪服务，影视器材、服装、道具租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
执行事务合伙人：上海双创文化产业投资管理合伙企业（有限合伙）
关联关系：文合未来系公司实际控制人张赛美女士控制的企业
信用情况：不是失信被执行人
（二）双创宝励基本情况
名称：上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）住所：上海市宝山区双城路803弄11号楼1601室-13注册地址：上海市宝山区双城路803弄11号楼1601室-13注册资本：3,000万元主营业务：股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】执行事务合伙人：上海双创宝俪企业管理有限公司关联关系：双创宝励系公司实际控制人张赛美女士控制的企业信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：北京小度互娱科技有限公司
2、交易标的类别：
固定资产 无形资产 √股权类资产 其他
3、交易标的所在地：北京市海淀区西北旺东路10号院东区22号楼3层101
4、交易标的其他情况：
设立时间：2016年4月1日注册资本：595.3909万元人民币股权结构：北京百度网讯科技有限公司持股52.25%，其余13名股东合计持股
47.75%
经营范围：从事互联网文化活动；计算机系统、网络系统的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；企业策划；影视策划；公共关系服务；教育咨询；文化咨询；承办展览展示活动；会议服务；版权转让；版权代理；市场调查；经济贸易咨询；销售家用电器、机械设备、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品、体育用品、针
纺织品、服装、鞋帽、日用杂货、首饰、工艺品、钟表、眼镜、玩具、汽车及摩托车配件、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）住所：北京市海淀区西北旺东路10号院东区22号楼3层101
（二）交易标的资产权属情况
公司持有的交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
截至2022年12月31日，小度互娱经审计资产总额为69,725.90万元，负债总额2,325.69万元，归属于母公司所有者权益为62,637.07万元；2022年度经审计营业收入27,957.37万元，归属于母公司所有者的净利润459.01万元。上述数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
万隆（上海）资产评估有限公司出具了《上海新文化传媒集团股份有限公司拟资产转让涉及其持有的北京小度互娱科技有限公司5.9427%股权市场价值估值报告》，对公司持有的标的公司股权的公允价值进行估值，估值方法为市场法。根据估值结果显示，小度互娱5.9427%股权于基准日2023年3月31日的公允价值估值为12,997万元。账面原值为10,239.36万元。
（二）定价依据
经交易各方协商，本次交易价格参考评估价值，协商确定本次交易标的股权转让价格合计12,997万元。本次交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
甲方：上海新文化传媒集团股份有限公司乙方：上海文合未来影视中心（有限合伙）丙方：上海双创宝励股权投资管理合伙企业（有限合伙）目标公司：北京小度互娱科技有限公司标的股权：甲方持有的目标公司5.9427%股权
1、成交金额：各方同意标的股权的转让价款为人民币12,997万元（大写：
人民币壹亿贰仟玖佰玖拾柒万元）（下称“股权转让价款”）。
2、支付方式及期限：乙方和丙方应在本协议签署后10个工作日内将其各自根据本协议约定应向甲方支付的股权转让价款全额支付至甲方指定的银行账户。
3、各方同意促使并配合目标公司及目标公司其他股东在本合同签署生效后尽快完成标的股权转让的工商变更登记手续并签署由乙方和丙方承继甲方在目标公司股东协议项下的权利所需的文件（包括但不限于目标公司股东会决议和加入协议）。如果前述事项未能在本协议签署后30个工作日内完成，则乙方和丙方有权解除本协议。如果乙方或丙方行使其解除本协议的权利，则甲方应在乙方或丙方书面通知其解除本协议之日起10个工作日内将乙方或丙方已支付的股权转让款全额退还给乙方或丙方。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的和对公司经营及财务的影响
本次交易充分考虑了公司的实际情况，有助于缓解流动资金紧张的状况，符合公司经营需要，符合公司及全体股东的利益，本次交易不会对公司财务状况产生重大影响。
（二）本次交易存在的风险
截至本公告披露日，本次交易对方的决策流程尚在进行中，本次交易最终结果尚存在不确定性。
如本次交易未能按照协议约定时间办理完成工商变更登记，则交易对方有权解除本协议，本次交易最终结果尚存在不确定性。
七、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第十次会议决议；
3、北京小度互娱科技有限公司2022年度审计报告；
4、《上海新文化传媒集团股份有限公司拟资产转让涉及其持有的北京小度互娱科技有限公司5.9427%股权市场价值估值报告》；
5、《关于北京小度互娱科技有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇二三年八月十五日
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