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$露笑科技(SZ002617)$  露笑科技遭大股东减持6%

5月16日，露笑科技公告，占公司总股本13.52%的股东深圳东方创业投资有限公司（以下简称“东方创投”）计划以集中竞价方式合计减持不超过公司总股本的2%股份，以大宗交易方式合计减持公司不超过总股本4%的股份。

从对露笑科技光伏产业的全力扶持，到对碳化硅业务的不闻不问，东方创投对露笑科技的支持走到了尽头。主业拓展屡遭挫败，露笑科技开启新一轮“烧钱模式”的同时，东方创投减持“虽迟但到”。

露笑科技“惨败”，东方创投出血

东方创投的入局始于2018年。

露笑科技原本是一家电磁线制造商，主要产品为漆包线，于2011年9月上市。2014年以后，露笑科技的漆包线收入跌破20亿元，为改善业绩，露笑科技在上市后通过并购相继切入了电机、蓝宝石晶片、动力锂电池、新能源汽车、光伏等业务，效益大多不及预期。

2017年，公司利用募集资金和自有资金先后收购了上海正昀新能源技术有限公司（下称“上海正昀”）和江苏鼎阳绿能电力有限公司（下称“江苏鼎阳”，光伏行业玩家）的100%股权，对价分别为3.50亿元和5.50亿元，交易对方承诺2019年上海正昀和江苏鼎阳的净利润分别不低于7800万元和1.50亿元。

而实际上，上海正昀和江苏鼎阳业绩变脸，分别实现净利润-1037万元和-2441万元。2019年12月和2020年2月，露笑科技处置了上海正昀和将江苏鼎阳两家公司，这场并购没有给公司的经营带来改善。

江苏鼎阳的“折戟”没有让露笑科技放弃进军光伏的信心，且在2018年找到了强有力的支持者。

2018年9月公司公告收购顺宇洁能92.31%股权，将之收编为全资子公司（剩余股份由露笑科技旗下的投资管理公司持有）。受到关联交易的影响，露笑将股权卖给了东方资产旗下的东方创投。同时，为了“为建立更紧密的战略合作关系”，东方创投通过信托贷款和入股的方式强力支持露笑科技。当时，顺宇股份在2016和2017年还都处于亏损状态，其中2016年的营收甚至为0。

并购公告显示，东方创投以信托贷款等方式向露笑集团及其控股子公司提供合计最高不超过4.5亿元的借款，包括1亿元的信托贷款指定给露笑科技。除此以外，东方创投也接受了露笑集团持有的露笑科技5%的股份。这样，通过本次重组和股权转让，东方创投持有露笑科技共14.73%的股权，成为了露笑科技第一大股东。

当时露笑科技相关负责人表示，东方创投与露笑集团是多层面、立体深入的战略合作。东方创投除了提供资金支持外，后续在客户资源、产业合作、并购基金等层面会进一步深化双方的合作。通过本次重组，东方创投持有露笑科技9.73%的股权，且后续拟受让露笑集团持有的露笑科技5%股份，彰显其长期战略投资者的角色。

为顺利收购，顺宇洁能也许下了业绩承诺，而露笑科技和东方创投也将支持顺宇洁能拿下相应的土地使用权和房产所有权权属证书，推进业务发展。

时至今日，顺宇洁能虽然公告表示完成业绩，根据年报数据发现公司净利润似乎并未达标。对此，致电露笑科技，公司一直无人接听；而露笑科技和东方创投也没完成“帮顺宇洁能完成办理完毕土地使用权和房产所有权权属证书”的承诺。

在5月16日发布的《关于对交易所2022年年报问询函回复的公告》中看到，在露笑科技和东方创投需要帮助顺宇洁能办理相关手续的14家项目公司中，只有丹东国润麦隆新能源有限公司项目用地系国有建设用地未涉及建设用地预审，其他13家需办理建设用地预审中有11家取得了土地预审意见，2家土地预审意见尚在办理中。

业绩对赌协议方面，当年露笑科技公告，顺宇股份2019年度拟实现的净利润承诺数不低于2.2亿元，2019年和2020年两个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于4.4亿元，2019年、2020年和2021年三个年度拟实现的净利润承诺数合计不低于6.6亿元。利润承诺期内，若顺宇洁能未实现承诺净利润数，东方创投、董彪将首先以股份方式对公司进行补偿，其次以现金方式补偿。

对赌期间，2021年顺宇洁能没有按预期完成业绩承诺。公告数据显示，2019年、2021年累计实现扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润3.7亿元，与业绩承诺差异金额541.83万元。受此影响，业绩对赌方之一东方创投“出血”，于2021年承担了顺宇洁能业绩补偿款1391万元。

2022年顺宇洁能依旧没完成原本的业绩承诺，因为露笑科技更改了顺宇洁能的业绩承诺，露笑科技表示公司勉强过关，东方创投无需承担补偿款。不过事实似乎并非如此。

3月30日公告称，由于2020年不可抗力影响，露笑科技同意将此前的业绩承诺调整为2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于2.2亿元，2019年、2021年度累计实现净利润不低于3.8亿元，2019年、2021年和2022年累计实现净利润不低于5.4亿元，其余条件均不变。

梳理年报数据发现，顺宇洁能2019-2022（除2020年）年净利润分别为2.21亿元、0.9465亿元和1.48亿元，总计4.64亿元，低于更新承诺后的5.4亿元。

光伏产业在当年虽然是“新概念”，但整个产业已经开始走下坡路。2018年，我国光伏新增装机超过43GW，同比下降18%，累计装机超过170GW；其中集中式约23GW，同步下降31%，分布式约20GW，同比增长5%。

而根据历年年报数据显示，露笑科技的光伏产业在收购顺宇洁能后也“大退步”，营收逐年下滑。2018年-2022年，公司光伏产业营收同比增减分别为，37.89%、-22.08%、-6.72%、-5.11%和14.06%，2022年光伏产业营收仅为6.55亿元，低于并购顺宇洁能前的7.17亿元（2017年）。

东方创投消失，碳化硅业务难产

尝试了丰富多元的业务未见稳固效益，“造血”能力不足，露笑科技再次描绘“蓝图”，向半导体领域进军。但此次转型，东方创投消失在了露笑科技的“新宠”碳化硅业务之中，取而代之的是合肥国资委。

但没有东方创投的帮助，发展了两年碳化硅业务进展几近“难产”。根据最新数据，碳化硅业务去年销售额近60多万元，今年1季度销售额200多万元。可以说，碳化硅业务还在巨亏，公司营收依旧靠老业务漆包线支撑。年报数据显示，去年露笑科技漆包线业务营收25.22亿元，占总营收的75.46%。

进军碳化硅是在2020年。4月，露笑科技发布了非公开发行股票预案，拟募集资金10亿元，用于碳化硅相关项目及偿还债务。

公司解释，10亿元募集资金中，7亿元用于碳化硅项目，实际上只募集到6.15亿元，其中3亿元偿还银行贷款，2.85亿元用于新建碳化硅衬底片产业化项目，3000万元用于碳化硅研发中心项目。

同年8月8日，与合肥市长丰县人民政府在合肥市政府签署了建设第三代功率半导体 （碳化硅）产业园战略合作框架协议，包括碳化硅晶体生长、衬底制作、外延生长等的研发生产。露笑科技的碳化硅衬底业务主要通过控股子公司合肥露笑半导体材料有限公司（以下简称“合肥露笑”）实施。

此前，合肥露笑由露笑科技持股55.65%、长丰县财政局背景的合肥北城产业投资引导基金有限公司和合肥国资委背景的合肥长丰产业投促创业投资基金合伙企业（有限合伙）各持股16.52%，以及有半导体技术背景的长丰四面体新材料科技中心（有限合伙）持股11.3%。不过在今年3月份，露笑科技拟以自有或自筹资金，通过现金方式收购上述三家公司的股权，收购完成后，合肥露笑将成为露笑科技全资子公司。

2021年，公司再次发起大手笔定增，拟募集25.67亿元，其中19.40亿元用于第三代功率半导体（碳化硅）产业园项目，5亿元用于大尺寸碳化硅衬底片研发中心项目，1.27亿元补充流动资金。

而近期多个公告中可以看到，截至3月31日，露笑科技碳化硅业务的研发投入总金额仅为8288.81万元。2022年年报显示，承诺投资项目和超募的资金投向中，第三代功率半导体（碳化硅）产业园项目和大尺寸碳化硅衬底片研发中心项目累进投入金额仅为1.36亿元。

“雷声大，雨点小”，露笑科技的量产消息迟迟未到。

通过梳理投资者关系活动记录表，发现，2021年11月份公司曾表示 “公司现有的衬底片年产能为2.5万片，后续将根据市场订单情况继续进行扩产，预计到明年6月份之前，公司将年产能扩大到10万片。”

2022年8月，公司在在调研活动中表示“预计2022年年底衬底片出货量可达到5000片/月的产能，到2023年4月产能可达到1万片/月；预计2023年能够实现年产20万片的产能规划。”

产量成谜一事也遭到了深交所的关注。4月17日，露笑科技因披露的碳化硅业务产能前后差异较大，存在以非正式公告方式发布未公开重大信息行为收到深交所下发的监管函。

根据最新的回复公告，露笑科技坦白了碳化硅业务的真实进度。

数据显示，截至2023年3月末，公司已实际安装280台长晶炉，碳化硅长晶炉设备投入进度为56%。2023年一季度公司已实现碳化硅衬底片销售收入222.12万元。

而在2022年度，露笑科技实现碳化硅衬底片销售收入62.57万元，原因是“受到市场价格和生产成本制约。而在去年7月份，公司在接受机构调研时表示，公司跟东莞天域3年15万片的碳化硅衬底片订单，目前已经在分批量进行交付。后续随着实际产能的逐步爬升，整体交付进度有望进一步加快。

不过回复公告中，露笑科技预测了碳化硅产业园项目完成后的预期营收。

公司预计，碳化硅产业园项目完成后将形成24万片6英寸导电型碳化硅衬底片的产能，公司预计该项目在建设期的24个月内完成厂房的建设、机器设备的安装与调试、生产的试运行等，预计在建设期后的第一年能达到设计产能的60%，建设期后第二年能达到设计产能的80%，建设期后第三年完全达产；销售收入将从第一年的8.92亿元增长至第三年的13.88亿元，净利润将从1.25亿元增长至2.26亿元，净利率从14.01%升高至16.28%。

在露笑科技看来，这样的效益预测与同行相比是极其乐观的，行业龙头WOLFSPEED（下称“克里科技”）近三个财年均亏损，研发费用占营业收入的30%左右；II-VI（下称“贰陆公司”）最近一个财年的净利率为9.58%；天岳先进经历了三年亏损，2021年方才扭亏，上半年该公司碳化硅衬底的良率为75.47%