诺普信档案、密码（档案篇）

$诺普信(SZ002215)$

诺普信市值67.26亿元/流通53.61亿元，股本9.95亿股/流通7.93亿股，6.83元/股。

诺普信是一家研产农药制剂和植物营养等农业投入品、从事现代特色 生鲜消费品经营的企业。

股票档案

上市时间过长，除了上市募集的内容外，仅从2018年开始收集信息。

2008年2月29日，公司于深圳主板上市发行，发行价9.95元/股，发行股份3,000万股，募集29,850 万元 ，发行后总股本12,000万股。

2018年1月24日，本次非公开发行股票募集资金不超过 137,319 万元，扣除发行费用后，拟投 资于以下三个项目 ：

第一个项目的基本情况：本项目拟建设覆盖湖南、江苏、安徽、河南等 11 省区内 30 个县级区域的现 代化农业综合服务运营平台，旨在为各区域内农业种植户提供集“耕种管收烘储” 一体的全程化农事服务 。

投资后续

2018年3月6日，公司终止非公开发行股票事项，并向证监会申请撤回公司非公开发行股票申请文件 ，但是项目继续实施。

2018年3月15日，公司收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》 （[2018]102 号）,中国证监会根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序 规定》第二十条的有关规定，决定终止对该行政许可申请的审查。

2018年5月23日，公司全资子公司深圳田田圈 互联生态有限公司（以下简称“田田圈”），于近日加入“中国农业生产 业联盟”，田田圈为理事长单位。

联盟是由农业农村部农村经济体制与经营管理司主管，农民日报社牵头联合 全国农业技术推广服务中心、田田圈、中化现代农业有限公司等创始单位成员以 共同的“三农”使命发起成立的全国性、公益组织。

2018年7月25日，公司全资子公司田 田圈，拟分别出资人民币5,000万元设立“阳光玫瑰产业链公司”和“深圳百盛农业科技服务有限公司” ，占标的公司的股权比例为100%。

投资后续

年内两家公司均已完成工商注册登记并已取得深圳市市场监督 管理局颁发的营业执照，工商名称分别为：深圳田田龙珠农业科技有限公司（后改名为深圳领鲜佳品食品有限公司）、深圳百盛农业科技服务有限公司（后改名为光筑农业集团有限公司）。

2021年7月2日，全资子公司深圳百盛农业科技服务有限公司（2021年6月7日已更名为 “光筑农业集团有限公司”，以下简称“光筑农业”）的经营发展，公司拟以自 有资金向光筑农业增资20,000万元，增资价格为每1元注册资本对应作价1元。本 次增资完成后，光筑农业的注册资本将由目前的30,000万元增加至50,000万元， 公司仍持有其100%的股权。

2022年8月19日，公司拟以自有资金向光筑农业增资30,000万元，增资价格为每1元注册资 本对应作价1元。本次增资完成后，光筑农业的注册资本将由目前的50,000万元 增加至80,000万元，公司仍持有其100%的股权。

2023年4月27日，公司拟以自有资金向光筑农业增资20,000万元，增资价格为每1元注册资本对应作价1元。本次增资完成后，光筑农业的注册资本将由目前的80,000万元增加至100,000万元，公司仍持有其100%的股权。

全资子公司光筑农业拟以自有资金向光筑云南增资49,000万元， 增资价格为每1元注册资本对应作价1元。本次增资完成后，光筑云南的注册资本 将由目前的1,000万元增加至50,000万元，光筑农业仍持有其100%的股权。

投资持续中…

2018年8月23日，公司全资子公 司田田圈拟分别受让深圳市融信 南方投资有限公司、深圳爱农圈投资咨询合伙企业（有 限合伙）各持有的深圳田田云网络科技有限公司（以下 简称“田田云”）25%的股权。

融信南方为公司实际控制人卢柏强先生控制的公司，且为本公司第二大股 东；爱农圈为卢柏强先生配偶的哥哥姚博聪先生控制的合伙企业，属于上市公司 关联方。

截 至2018年6月30日，田田云实收注册资本为3,108.75万元，田田云股东全部权益价值评估值为 3,425.07万元；在参考前述资产评估报告的基础上，各方协商确定本次交易田田 云估值作价为3,108.75万元，即各自交易价格按照各自实缴资本原值计算，融信 南方持有田田云25%的股权交易价格为500万元、爱农圈持有田田云25%的股权交 易价格为150万元，合计交易价格为650万元。

2018年11月29日，公司之参股 30%的达农保险因业务发展需要， 拟进行增资扩股。公司与关联方融信 南方（融信南方为公司实际控制人卢柏强先生控制的公司 ）同比例增资。

公司持有达农保险 30%的股权，拟现金增资 600 万元人民币；融信南方持有 达农保险 70%的股权，拟现金增资 1,400 万元人民币。 增资完成后，公司持有达农保险的股权比例仍为 30%。12月20日完成工商登记。

2018年11月29日，公司（出资2,250万元，占股45%）拟与广州乡村振兴产业投资 有限公司（1,750万元、35%）、广州一衣口田有机农业有限公司（1,000万元、20%），共同出资设立“广东乡丰农业科技有限公司”，注册资本为5,000万元 人民币。年内已完成工商注册登记并已取得由广州 市增城区工商行政管理局颁发的营业执照。

2019年4月13日，公司拟向广西 金穗农业集团有限公司全体股东发行股份、可转换债 券及支付现金购买其持有的金穗集团55%股权并募集配套资金。

本次发行股份购买资产的股票发行价格，按照不低于首次董事会决议公告日 前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为6.02元/股。

本次交易对金穗集团100%股权（剥离不参与交易的 子公司股权后）的整体估值以99,600万元为基础，即标的资产的预计交易作价以 54,780万元为基础。

本次拟收购的交易 标的金穗集团是一家主要从事农业种植、生物有机肥生产的农业产 业化国家重点龙头企业，具备国内外领先水平的香蕉和火龙果标准化生产技术， 主要业务为香蕉及火龙果的种植、有机肥、滴灌等，与公司主营业务同属于 种植产业链，具有较强的互补性及协同性，能进一步丰富公司的种植产业链板块， 加快向农业综合服务商的转型。

金穗集团是我国的规模最大、产业化程度最 高、设备技术最先进的农业龙头企业之一 。

在本次交易的审计报告出具日前，金穗集团将剥离除其持有的金穗生态科技 66.09%股权、滴滴农业80%股权、老挝金穗100%股权之外其他子公司的股权。 本次标的资产范围为金穗集团55%股权。

（1）业绩承诺

业绩承诺期间的补偿，每两年结算一次，即分别在承诺期第二年、第四年结 束后结算处理，业绩补偿于计算当年审计报告出具日后1个月内支付完毕。若每两年业绩承诺累计完成比例不足50%，则由诺普信指定补偿支付方式。

2020 年度结束后，应结算补偿金额=（2019 年及 2020 年累计承诺业绩数 —2019 年及 2020 年累计实际业绩数）×55%。

（2）商誉减值 在业绩承诺期内的各年末，诺普信应聘请具有证券从业资质的会计师事务所 对标的资产进行减值测试，如在承诺期内产生商誉减值，补偿义务人向诺普信支 付补偿，如下表：

补偿义务人当年承担商誉减值金额=当年诺普信对标的资产商誉减值金额× 补偿义务人承担诺普信当年本项目商誉减值金额比例

商誉减值补偿逐年测算与确认，每两年结算支付一次，即分别在承诺期 2020 年、2022 年结束后结算处理，于诺普信当年审计报告出具后 1 个月内支付完毕：

2020 年结束后，商誉减值补偿金额=补偿义务人 2019 年及 2020 年累计承 担商誉减值金额—2019 年及 2020 年已累计支付的业绩补偿金额 。

投资后续

2019年7月27日，因涉及 估值、业绩承诺等关键条款无法达成一致，最终经各方一致协商 决定终止筹划本 次关联交易的事 项。

投资终止

2019年4月18日，黑龙江省科学院与公司共同签订了《战略合作协议》。致力共同推 动黑龙江特色作物（汉麻即工业大麻、黑蒜、糙米等）功能性食品、药物、生物有机肥等高 价值产品开发。黑龙江成为我国继云南省之后第二个开放工业大麻种植的省份 。

到2020年，将黑龙江省 打造成国内甚至全球最大的汉麻产业基地，力争形成省内７万吨汉麻麻皮深加工 能力、１万吨麻籽深加工能力、１万吨叶花深加工能力以及30万吨秆芯综合利用 加工能力，初步形成汉麻种植、纤维加工、籽花叶深度开发、秆芯综合利用的全 产业链汉麻种植加工体系。

截止2019年11月，已启动五个核心研究课题：汉麻 有效成分的分离鉴定及高值化应用研究；汉麻仁蛋白功能性评价与高价值食品开 发；汉麻南繁及汉麻、豆、果轮作与间作模式的研究；汉麻种质资源及品种间亲 缘关系研究；汉麻全球全产业链技术情报分析与研究。

2019年4月19日，公司就收购云南华云金鑫生物科技有限公司52.9412%股权事项，与云南诚邦富吉生物科技有 限公司签署了《股权转让及增资扩股 合作框架协议》 。

公司拟出资5,000 万元 以股权转让方式受让乙方持有标的公司 38.4615%股权；并另行增资4,000 万元 标的 公司，取得标的公司摊薄后的 23.5294%股权，上述股份转让及增资完成后，甲 方将共计持有标的公司 52.9412%股权。

标的公司已取得《云南省工业大麻种植许可证》（洱源县）和《云南省工业大 麻加工许可证》 ，正在积极申请宾川县的《云南省工业大麻种植许可证》 的资质和获得种植许可的种植面积达到 1 万亩以上 。

标的公司的增资款项到账后，由公司主导使用，委派财务人员负 责专项管控，仅用于工业大麻种植、加工、产品开发及相关运营费用。

投资后续

2019年4月27日，公司与云南省宾川县人民政府签署了《项目合 作框架协议》。

主要内容宾川县政府支持公司与云南华云金鑫生物科技有限公司合作，在法律政策允许的范 围内，于 2019 至 2023 年内投资不少于 6 亿元，重点发展以下项目。 （1）公司提供资金、管理、技术、经营支持，按项目设计完成燃料乙醇和 生物有机肥项目建设，推进生物质新能源循环经济产业发展，实现生物资源深度 综合开发利用。 （2）公司在宾川建设 10 个以上、总面积不少于 2 万亩的特色作物产业科 技示范园，发展火龙果、阳光玫瑰葡萄、黄金百香果等特色作物，带动和服务特 色农作物 20 万亩，打造特色农产品品牌，新增综合产值不低于 20 亿元。 （3）宾川县政府支持公司与云南华云金鑫生物科技有限公司的股权合作，为企业 发展工业大麻产业提供支持，积极探索生物质资源综合开发和循环经济创新模 式。 （4）公司利用企业科研资源在宾川县建立博士后工作站科研基地和宾川高 原特色作物研究所。

2019年11月9日，现经各方充分友好协商，公司、云南诚邦富吉 一致同意对云南华云金鑫 进行存续分立，云南华云金鑫 按 照工业大麻项目与燃料乙醇项目进行剥离处理，将不涉及工业大麻的资产、债务 及相关资源、责任义务等分立出去，形成新公司（下称“新公司”）。分立后云南华云金鑫 （下称“老公司”）仅保留工业大麻业务及对应的仪器设备资产、工业大麻种 植许可资质、加工许可资质等全部相关证照资产、涉及工业大麻的负债、以及与 工业大麻生产经营管理团队等相关资源和权利。 云南华云金鑫 分立完成后，公司拟以人民币 2000 万元增资老公司，云南诚邦富吉自愿放弃本 次优先增资认购权。增资完成后，公司持有老公司 20%股权，云南诚邦富吉持有老公司 80%股权。各方同意，公司增资款项仅用于工业大麻种植、花叶的收购和加工、 工业大麻业务运营。

但至今为止，并不见公司公告后续动作…

2019年8月24日，为把握火龙果行业发展方向，布局 3-5 年后市场机会，以公司之三级全资子公司百盛农业为主体，联合海南天地人、福霖农业、百果园共同成立合资公司，合资公司注册资本拟为15,000万元人民币 。

2019年已完成工商注册登记并已取得海南省市场监督管理局颁发的营业执照，工商名称：海南信福生态果业有限公司。

2019年10月10日，公司拟与 广东华英南农产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“甲方”）、广东华英农 业发展有限公司（以下简称“乙方”）签署《合伙份额转让协议》，甲方及乙方 有意向公司转让其在广东华英农科产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简 称“产业基金”）的全部份额，合计52%（甲方占27%，乙方占25%），公司有意从 甲方、乙方受让该等合伙份额，成为产业基金的有限合伙人。

公司受让后的基金股权结构为公司52%、省农业基金 33%、广州发展基金 10%、 一创投资 5%。 ，一创投资为执行是为合伙人。2020年1月7日完成工商变更。

投资目的 （1）资金：通过引入专业管理人一创投资，以及引入省农业基金、广州 发展基金等对口母基金，可在围绕公司主营业务及产业链上下游的基础上，充分 发挥产业基金资金优势，放大资金投资规模，加快公司相关项目落地速度。 （2）资源：通过产业基金的合作，公司借助省农业基金、广州发展基金 在广东本地政企资源，借助一创投资在资本市场资源，实现多方资源优势互补， 有利于公司加强在资本市场及广东省、市、县等各层级更高层次的合作关系。

同时，将广东华英南农产业投资合伙企业（有限合伙）更名为广东诺普信一创产 业投资基金合伙企业（有限合伙） ，基金 总规模 10 亿元，首期规模 5 亿元 。

投资的都是诺普信控股公司

投资后续

2020年3月5日，产业基金拟与公司子公司广 东乡丰及其新老股东共同签署投资协 议。产业基金出资10,000万元人民币增资标的公司，其中3,333.3333万元人 民币计入注册资本，其余6,666.6667万元人民币作为广东乡丰的资本公积金。

产业基金拟与公司全资子公司田田圈及其新老股东共同签署投 资协议，产业基金出资10,000万元人民币增资标的公司，其中5,333.3333 万元人民币计入注册资本，其余4,666.6667万元人民币作为田田圈的资本公积 。

2021年5月15日，产业基金拟出资8,000万元人民币增资广东诺 禾 ，其中4,803.9216万元人民 币计入注册资本，其余3,196.0784万元人民币作为广东诺禾的资本公积金。

2022年1月21日，产业基金 拟与公司及公司控股子公司广东 诺鲜果等共同签署投资协议。 产业基金拟出资10,000万元人民币增资标的公司，其中2,500万元人民币计 入注册资本，其余7,500万元人民币作为广东诺鲜果的资本公积金。

投资持续中…

2019年10月10日，公司拟用自有资金出资人民币10,000万元设立“海南盛腾生态 农业有限公司”，占盛腾生 态农业的股权比例为100%。

年内已完成工商注册登记并已取得海南省市场监督管理局颁发的营业执照，工商核准名称：海 南众联生态农业有限公司。

2019 年 10 月 28 日，根据《公司章程》及《公司授权制度》的有关规定，为推动公 司作物产业链发展，公司拟在广州设立两家全资子公司，广东诺禾农业科技有限公司 、广东诺鲜果农业生态科技有限公司 ，分别出资5,000万元。

上述两家公司已于 2019 年 11 月 20 日完成工商注册登记。

2019年11月23日，公司之参股35% 的农泰金融因业务发展需要，拟增 资扩股7,000万元人民币。公司与关联方融信南方（公司实际控制人卢柏强先生控制的公司）按其股权比例进行认缴，其中：公司拟以自有资金4,083万元 人民币认缴农泰金融3,267万股；融信南方拟以自有资金2,917万元人民币认缴农 泰金融2,333万股；农泰金融其他两位股东放弃本次增资认购权。上述增资完成 后，公司和融信南方分别持有农泰金融43.38%和30.98%的股权 。

2020年5月15日，公司拟用自有资金出资人民币6000万元设立“广东佳美食品有 限公司”，占佳美食品的股权比 例为100%。

2020年8月1日，公司拟非公开发行不超过 274,222,915 股的股票 ，募集资金总额不超过 53,018.00 万元 。2023年1月13日，获证监会核准批文。

募资资金用于如下项目：

投资后续

2021年1月，公司收到中国证监会 出具的《关于核准深圳诺普信农化股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过274,222,915股新股 。

2021年12月27日，本次非公开发行新增股份 73,529,411 股，4.76 元/股 ，共募集人民币 349,999,996.36 元， 将于 2021 年 12 月 29 日在深圳证 券交易所上市 。

2022年2月22日，公司本次非公开发行股票募投项目“生产线自动化升级及新建项目” 实施主体分别为诺普信东莞分公司（1,000万元）、全资子公司广东喜年塑胶科技有限公司（9,000万元）和陕 西标正作物科学有限公司（5,000万元）。

2022年8月19日，拟将募投项目“生产线自动化升 级及新建项目” 完工时间延期至2023年12月31日，“总部研发升级及新产品研发 登记项目”延期至2024年12月31日。

投资持续中…

2020年12月11日，公司控股子公司田田圈在不影响正常经营的情况下，拟为三级 子公司以按年化百分之十贷款利率 提供财务资助，财务资助情况如下：（1）嫩江嫩诺农业服务有限公司提供不超过1,500万元的财务资助，资金使用期限为 1 年； （2）临漳县田田圈农业科技有限公司（提供不 超过1,300万元的财务资助，资金使用期限为 1 年。

2021年7月2日，公司拟与 康地饲料、太证资管签署《合伙份额转让协议》，这两家企业有意向公司转让其在广东广垦太证农业供给侧股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“广垦太证基金”）的部分份额，合计 11.225%（甲方 1 占 10.000%， 甲方 2 占 1.225%），公司有意从甲方 1、甲方 2 受让该等合伙份额，成为产业基 金的有限合伙人。

投资后续

产 业基金拟与公司及公司全资子公司东莞瑞德丰等共同签署投资协议。 产业基金拟出资25,000万元人民币增资标的公司，其中1,893.9394万元人民 币计入注册资本，其余23,106.0606万元人民币计入瑞德丰的资本公积。

投资持续中…

2022年4月27日，公司控股子公司田田圈根据参股公司嫩江嫩诺及公司全资子公司东莞市瑞德丰生物科技有限公 司之参股公司临漳县田田圈生 产经营的实际需要，拟向嫩江嫩诺提供财务资助不超过1,500万元，拟向临漳县 田田圈提供财务资助不超过800万元；上述财务资助期限均为二年，并分别按10% 的年利率向嫩江嫩诺、临漳县田田圈收取资金占用费。

这两个资助对象2021年利润几乎为零。

2022年5月28日，公司拟以自有资金向公司全资子公司诺作物增资45,000万元，增资价格为每1元注册 资本对应作价为1元人民币。本次增资完成后，诺作物的注册资本将由目前的 5,000万元增加至50,000万元，公司仍持有其100%的股权。

2022年9月1日，创业板上市委员会召开会议，对南通泰禾化工股 份有限公司（以下简称“南通泰禾”）首次公开发行股票申请进行了审核。根据会议 审议结果，南通泰禾首发符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

公司持有南 通泰禾 17,780,000 股股份，占南通泰禾发行前总股本的比例为 4.39% 。

截止2023年7月5日，IPO状态是上会通过。

2023年4月27日，公司控股子公司田田圈拟向公司控股子公司东莞市瑞德丰生 物科技有限公司出资的临漳县田田圈农业科技有限公司（以下简称“临漳县田田 圈”）提供财务资助500万元，期限为6个月，并按10%的年利率向其收取资金占 用费。

注：：班长在此申明上诉所发的内容，其乃个人逻辑分析，不构成操作和买卖建议，不构成任何投资建议。