大众交通（集团）股份有限公司关于受让上海数讯信息技术有限公司28.96％股权的公

大众交通（集团）股份有限公司关于受让上海数讯信息技术有限公司28.96％股权的公告
大众交通(600611.SH)
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2023-09-20
正文
证券代码：A股600611证券简称：大众交通公告编号：临2023-044B股900903大众B股
债券代码：188742债券简称：21大众01
18898521大众02
11507823大众01
大众交通（集团）股份有限公司关于受让上海数讯信息技术有限公司28.96％股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义：
除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：
本公司、公司、大众交通：大众交通（集团）股份有限公司
张江高科：上海张江高科技园区开发股份有限公司
上海数讯：上海数讯信息技术有限公司
《产权交易合同》：《上海张江高科技园区开发股份有限公司与大众交通（集团）股份有限公司关于上海数讯信息技术有限公司之产权交易合同》
重要内容提示：
交易简要内容：公司与张江高科签订《产权交易合同》，以人民币35,268.8115万元受让张江高科所持有的上海数讯28.96％股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
交易风险：
1、本次受让标的公司28.96%的股权，是公司从长远战略布局出发作出的审慎决策，但标的公司受行业政策、宏观经济及经营情况等各方面因素的影响，实际经营业绩存在不确定性的风险。
2、未来行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较
大变化，可能存在市场需求不及预期及盈利能力不及预期等风险。
3、公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露
义务，请广大投资者注意投资风险。
交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
2023年9月19日，公司与张江高科签订《上海张江高科技园区开发股份有限公司与大众交通（集团）股份有限公司关于上海数讯信息技术有限公司之产权交易合同》，确定以上海东洲资产评估有限公司采用收益法进行评估测算并出具的评估报告（东洲评报字【2023】第0411号）所载评估结论为基础（评估基准日为2022年12月31日），以人民币35,268.8115万元受让张江高科所持有的上海数讯28.96％股权。
本次受让前及受让后上海数讯股权结构如下：
股东名称 本次受让前持股比例 本次受让后持股比例
大众交通（集团）股份有限公司 61.24% 90.20%
上海张江高科技园区开发股份有限公司 28.96% -
上海电信实业（集团）有限公司 9.80% 9.80%
合计 100.00% 100.00%
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海张江高科技园区开发股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区春晓路289号802室
法定代表人：刘樱
注册资本：154,868.9550万元人民币
经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；非居住房地产租赁；住房租赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁经营管理；土地整治服务；土地使用权租赁；园区管理服务；创业空间服务；物业管理；酒店管理；停车场服务；商业综合体管理服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；市政设施管理；工程管理服务；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能双创服务平台；集成电路销售；集成电路设计；工程和技术研究和试验发展；社会经济咨询服务；科技中介服务；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通机械设备安装服务；机械设备销售；电子专用设备销售；建筑材料销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；房屋拆迁服务；国内贸易代理；销售代理；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共数据平台。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）最近一年暨一期的主要财务指标
单位：万元币种：人民币
项目 2022年12月31日（经审计） 2023年6月30日（未经审计）
资产总额 4,272,723.42 4,757,159.97
负债总额 2,743,671.92 3,205,267.67
所有人权益 1,529,051.50 1,551,892.29
项目 2022年1—12月（经审计） 2023年1-6月（未经审计）
营业收入 190,671.94 54,089.70
净利润 78,764.49 39,462.15
(三)交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况：
公司名称：上海数讯信息技术有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区郭守敬路498号14幢23301-23313、23315室
法定代表人：裴影杰
注册资本：5000万元人民币
统一社会信用代码：91310000631527060H
经营范围：许可项目：基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）公司概况：
1、上海数讯信息技术有限公司成立于1999年，是IDC及增值服务提供商。拥有覆盖张江园区的宽带驻地网络，旗下拥有5座高等级数据中心，另外还有2个含专利技术的私有云平台、覆盖张江园区的宽带驻地网络、全国首个金融交易接入极速平台，形成以数据中心为主，以云计算和网络增值服务为翼，积极拓展北-上-深三地多元市场的“一主两翼三中心”战略发展布局，致力于为更多客户提供高端定制和优质批发的数据中心及相关服务，实现高质量发展。
2、上海数讯信息技术有限公司可以为客户提供高标准的服务保障：取得国家工业和信息化部颁发的IDC、 ISP、云计算、宽带驻地网等一系列经营许可资质，并获得上海市高新技术企业、上海市软件企业、浦东新区企业技术开发机构等认定，通过了ISO27001信息安全管理体系、 ISO20000信息技术管理体系、 ISO22301业务连续性管理体系以及信息系统安全等级保护（三级）、国家基础设施增强级数据中心等一系列认证。
3、公司主要从事数据通信、网络建设与管理、增值应用和服务、系统集成、软件开发等相关业务，致力于为政府、金融机构和企业提供包括数据中心、云计算、 Internet接入、数据专线和网络安全服务等在内的一系列产品及解决方案。
作为一家本地网络运营服务商，公司拥有良好的网络资源和多个电信级数据中心。建有覆盖张江高科技园区的宽带驻地网可以提供IP、 SDH和ATM等多种业务的网络接入；通过与国内各大电信运营商及海外主流运营商建立长期稳固的合作伙伴关系，公司更汇聚了多方优势资源，形成良好的网络互联互通性，为公司成为独具特色的中立运营商奠定了基础。
4、目前，公司拥有数据中心面积约45,000平方米，机柜数超过6,700个，主要服务上海本地金融行业（期货、证券、第三方支付、外资银行、外汇交易）、生物医药、制造业、张江园区科创孵化等各类用户超过1,000家，通过20多年的经营服务，公司在数据中心和网络通信方面积累了丰富的运营维护服务经验，拥有一批稳定的建设、运营、维护和研发的员工队伍，已成为上海本地主要的第三方数据中心及网络通信服务商。
5、上海数讯相关建设项目获主管部门审核同意项目节能评估报告。项目经验收，符合《中华人民共和国节约能源法》《企业投资项目事中事后监管办法》等法律法规的规定，主要能耗设备选型符合国家、本市相关标准及规范要求，通过了节能验收。
（三）最近一年暨一期的主要财务指标
单位：万元币种：人民币
项目 2022年12月31日（经审计） 2023年6月30日（未经审计）
资产总额 97,296.42 98,023.49
净资产 66,185.46 69,642.65
项目 2022年1-12月(经审计) 2023年1-6月（未经审计）
营业收入 62,135.82 31,487.96
净利润 6,158.84 3,275.14
（四）交易标的评估、定价情况:
1、定价依据：根据上海东洲资产评估有限公司采用收益法进行评估测算并出具的评估报告（东洲评报字【2023】第0411号）所载评估结论为基础（评估基准日为2022年12月31日），以人民币35,268.8115万元受让张江高科所持有
的上海数讯28.96％股权。
2、评估情况
委托人：上海张江高科技园区开发股份有限公司
被评估单位：上海数讯信息技术有限公司
评估基准日：2022年12月31日
评估范围：评估范围为被评估单位全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。
评估结论使用有效期：为评估基准日起壹年内，即有效期截止2023年12月30日。
3、价值类型：市场价值
4、评估假设
（1）基本假设
A、交易假设
B、公开市场假设
C、企业持续经营假设
D、资产按现有用途使用假设
（2）一般假设
A、本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
B、本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
C、假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
D、被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
（3）收益法评估特别假设
A、被评估单位的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；未来收益期限能够确定或者合理预期。
B、被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
C、未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
D、被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
E、假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
F、被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为2021年10月9日，有效期3年。假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
G、被评估单位目前经营场所均系租赁取得，本次评估假设租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
H、根据税收政策《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）和《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2021年第6号）：“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在2023年12月31日前，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。”且企业2020年、2021年加计扣除率均为75%，有一定延续性，故假设企业未来年度仍享受该优惠政策。
5、评估结论
（1）采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，被评估单位股东权益账面值66,185.46万元，评估值72,953.06万元，评估增值6,767.60万元，增值率10.23%。其中：总资产账面值97,296.42万元，评估值104,064.02万元，评估增值6,767.60万元，增值率6.96%。负债账面值31,110.96万元，评估值31,110.96万元，无增减变动。
（2）采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：
被评估单位股东权益账面值为66,185.46万元，评估值121,784.57万元，评估增值55,599.11万元，增值率84.01%。
（3）不同方法评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为121,784.57万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值72,953.06万元高48,831.51万元，高66.94%。
不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑，导致各评估方法的评估结果存在差异。
（4）评估结论的选取
根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
企业价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含技术及研发团队优势、客户资源、业务网络、服务能力、管理优势、品牌优势等重要的无形资源的贡献。资产基础法的评估结果仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了价值评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的价值贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的企业整体效应价值。公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。收益法评估结果的价值内涵包括企业不可辨认的所有无形资产,所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币1,217,845,700.00元。大写人民币：壹拾贰亿壹仟柒佰捌拾肆万伍仟柒佰元整。
评估结论根据以上评估工作得出。
四、交易合同的主要内容
甲方：上海张江高科技园区开发股份有限公司
乙方：大众交通（集团）股份有限公司
（一）产权交易标的
本合同标的为甲方所持有的上海数讯信息技术有限公司28.96%股权。经上海东洲资产评估有限公司评估并出具资产评估报告【东洲评报字（2023）第0411号】，截至2022年12月31日，上海数讯信息技术有限公司，标的企业价值（所有者权益）为人民币121784.57万元，产权交易标的价值为人民币35268.8115万元。
（二）产权交易的方式
经上海联合产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。
（三）价款
交易价款为人民币（小写）35,268.8115万元【即人民币（大写）叁亿伍仟贰佰陆拾捌万捌仟壹佰壹拾伍元整】。
（四）支付方式
乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币（小写）10,500万元【即人民币（大写）壹亿零伍佰万元】，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。
甲、乙双方约定按照以下方式支付价款：一次性付款。除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将其余的产权交易价款人民币（小写）24768.8115万元【即人民币（大写）贰亿肆仟柒佰陆拾捌万捌仟壹佰壹拾伍元整】一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并经甲方申请后3个工作日内将全部价款划至甲方指定银行账户。
（五）产权交接事项
本合同的产权交易基准日为2022年12月31日，甲、乙双方承诺并确认，应当共同配合办理标的企业之产权持有主体的权利交接手续，包括但不限于甲方同意在乙方获得上海联合产权交易所向其出具的产权交易凭证之日起15个工作
日内，全力配合乙方、标的企业办理产权交易标的的权证（工商）变更登记手续。
产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向有关部门申报的义务。
在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
（六）违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过10个工作日的，甲方有权解除本合同，并要求乙方赔偿损失。
如由于甲方单方过错或重大过失，致使产权交易标的的权证（工商）变更登记手续未能于交割日起15个工作日完成，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过10个工作日的，乙方有权解除本合同，并要求甲方返还其已实际收到的交易价款并赔偿损失。
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿损失。
其他违约责任其他违约责任无。
（七）争议的解决方式
本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，或依法向上海市浦东新区人民法院起诉。
五、本次交易对上市公司的影响
1、在互联网产业高速发展带来数据量增长、企业对于数据中心服务需求大幅提升的背景下，标的公司作为上海本地领先的数据中心服务商（IDC），拥有团队、客户、技术、品牌等核心竞争优势。本次购买标的公司少数股权，符合公司两翼四柱的发展战略规划布局，有利于进一步提高公司对标的公司的控制权，加大公司对于上海数讯在资金、人才、管理等方面的支持力度，进一步提升公司的经营业绩。
2、本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不会对公司正常
的生产经营活动造成影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
六、风险提示
1、本次受让标的公司28.96%的股权，是公司从长远战略布局出发作出的审慎决策，但标的公司受行业政策、宏观经济及经营情况等各方面因素的影响，实际经营业绩存在不确定性的风险。
2、未来行业政策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，可能存在市场需求不及预期及盈利能力不及预期等风险。
3、本次交易尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续。
4、公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大众交通（集团）股份有限公司
2023年9月20日
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