10月8日晚间，深交所和河北证监局双双出手，剑指先河环保（300137.SZ）信披违规。
长假期间，有媒体对先河环保雪藏股东大会提案进行了报道，由此引来交易所和监管机构的火速关注。
河北证监局直接认定先河环保信披违规，决定对先河环保及董事长张菊军、董秘沈超采取责令改正的行政监管措施。要求先河环保应按照相关法律法规要求，于2023年10月9日公司召开临时股东大会前披露中小股东的提案相关事项。
而深交所要求公司说明媒体报道的相关股东临时提案被雪藏一事的真实性、未披露的原因以及提案内容是否合规，要求公司解释未披露的原因。
同时，深交所还要求说明先河环保对于临时股东大会的召集程序是否存在瑕疵。
而令先河环保措手不及的是，10月9日就是预定的临时股东大会召开日期，也就是说，在股东大会的头天晚上，偏偏收到了交易所的关注函和证监局责令改正的监管措施。
值得关注的是，8日晚间，先河环保控股股东提名的独立董事候选人的声明才姗姗来迟，而9月28日候选人的提案就已经公告，迟到了10天的声明，不知是否又会被监管关注。
在问询函中，交易所措辞极为严厉：“提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和本所《创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。”
河北证监局也指出，公司和相关人员要引以为戒，强化信息披露管理，严格履行信息披露义务，杜绝此类违规行为再次发生。
交易所证监局双双出手
河北证监局在监管措施决定书中称，2023年9月28日，合计持有先河环保百分之三以上股份的股东付东梅、唐山启奥科技股份有限公司向公司董事会提出增加2023年第二次临时股东大会临时提案，涉及第五届董事、监事换届候选人选事项。先河环保未按照《上市公司股东大会规则》第十四条第一款规定，公告临时提案的内容。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条第一款、《上市公司股东大会规则》第十四条第一款规定。
而对于媒体所报道的股东大会临时提案被“秘而不宣”问题，深交所要求先河环保说明：
第一，核实说明公司是否曾收到相关股东的临时提案，如是，请说明未及时披露收到临时提案事项及未提交股东大会审议的具体原因，提案股东资质和临时提案内容是否合规，以及对相关股东临时提案的处理是否违规。
第二，全面自查并说明公司临时股东大会的召集程序和议案内容是否合规定，相关股东大会的召集是否存在程序瑕疵，是否影响股东大会召开和决议的法律效力。
媒体报道后，交易所迅速出手，无疑表明了监管层对违规行为“零容忍”的鲜明态度。
深交所要求公司律师对相关问题核查并发表明确意见，并且在 2023 年 10 月 9日开市前对外披露，并抄报河北证监局上市公司监管处。
同时，深交所在提醒上市公司信披合规的同时，也提醒公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
9月28日发生了什么？
股民目前仅是从公司的公告中得知，9月28日，控股股东青岛清利新能源有限公司（以下简称“青岛清利”），向股东大会提交了董事会换届等提案，提名了包括3名独立董事在内的全部9名董事会席位候选人。
但当天发生的事情远比公告精彩。
9月28日，两家联合持股超过3%的中小股东付东梅和启奥科技，联合向先河环保董事会提出增选第五届董事会成员的临时提案、增选第五届监事会成员的临时提案。
据知情人士透露， 9月28日15点左右，陈冬炜受付东梅和启奥科技委托去先河环保 2023 年第二次临时股东大会的确定的地址递交提案资料，但遭到各种理由拖延时间，直到16点 30左右，董事会秘书沈超才出面接收中小股东提交的临时提案材料，并亲自签署《2023年第二次临时股东大会临时提案交接资料清单》。
交接清单也显示，付东梅和启奥科技向先河环保提供了持有公司 3%以上股份的证明文件，相关手续符合规定。
但沈超提出，要增加律师审核出具法律意见书的环节。
而同日披露的公告却显示，青岛清利提交的临时股东大会提案相关方并没有聘请律师出具法律意见书，而是沈超协调有关董事快速表决通过。
值得一提的是，控股股东青岛清利仅持有1.04%的股份，其10.55%的表决权主要来自于大股东李玉国授权，而联合提案的中小股东却是拿的实实在在的股权，并且有授权证明等相关材料，董秘不让控股股东提交法律文件，却凭空增加中小股东提案的环节，这让中小股东们难以理解。
当日17点16分，陈冬炜拟再次进入先河环保，向董事会秘书沈超咨询临时提案材料事宜，在厂区内办公楼前，被保安人员暴力阻拦，并被推翻在地，后来报警处理。
根据相关规定，9月28日最晚的披露时间点为20:30，但直到当天信披系统关闭，该提案一直没有被审核披露。
按照上市公司规范运作的相关规定，“临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。”
据知情人士透露，董秘沈超在接收材料时，对提案人的资质以及内容的合规性没有异议。
除了提出增加法律审核环节，沈超对提案提交的时间却颇有微词。其表示，“今天是第 10 天，您向我提交资料，说实话，我们也没有碰到过那么急的时间下提交案例的情况”。
但控股股东青岛清利也是当天提交的提案，几个小时之内便走完流程对外披露。
再踩红线？
股东会前夜收到关注函及行政监管措施决定书，如何处理中小股东提交的提案，显然是个棘手的问题。按照河北证监局的要求，先河环保要在2023年10月9日公司召开临时股东大会前披露上述提案相关事项。
由于时间比较紧急，有中小股东呼吁，鉴于先河环保涉嫌信息披露违规、侵害中小股东权益，请监管机构对先河环保于 10 月 9 日举行的临时股东大会进行延期或取消，且对先河环保信息披露违规行为进行进一步立案调查。
先河环保被认定信披违规，相关人员如何追责就提上日程。
根据《创业板上市公司规范运作》第 4.3.3 条规定，“控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其合法权利的行使。”
先河环保控股股东是青岛清利，实际控制人是张菊军。如果违规的行为坐实，张菊军作为先河环保董事长暨董事会会议召集人，通过不召议的方式阻碍中小股东发起的临时提案提交至临时股东大会，其行为显然违反了上述规定。
依照《创业板上市公司规范运作》第 11.1 条规定，通过不召议的方式阻挠中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权利，应当接受《创业板上市规则》和《深圳证券交易所
自律监管措施和纪律处分实施办法》等相关规范性文件中的自律监管措施或者纪律处分措施的处理。
值得一提的是，有投资者注意到，在10月8日收到深交所关注函的当天，先河环保公告了独立董事候选人的声明，由于比候选人提案的公告日晚了10天，此行为或又涉嫌违规。
或许，深交所的问询函和河北证监局的监管措施只是一个开始，先河环保的诸多问题将随着监管的强力介入而逐渐明朗。
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