《金证研》北方资本中心 木南/作者 韦司 汀鹭 映蔚/风控
进入21世纪以来，半导体行业呈现螺旋上升趋势，终端产品不断丰富。2022年全球半导体销售额高达 5,735 亿美元，创历史新高。而“硬币通常有正反两面”，半导体行业具备极高的技术壁垒。作为该产业中的一员，宁夏盾源聚芯半导体科技股份有限公司（以下简称“盾源聚芯”）的技术与产业化应用积累能否“木秀于林”？
本次上市，盾源聚芯律所同时为保荐机构母公司出具法律意见书。此外，招股书披露盾源聚芯财务负责人的入职日期比“官宣”早了两年。深究之下，其原财务负责人、技术人员、联络员或多年在关联方兼职，其中专利发明人与关联方重叠拷问其人员独立性。
一、律所为盾源聚芯服务的同时，为保荐人的母公司出具法律意见书
作为“守门人”，律师事务所在证券法律业务活动中起到重要的监督管理作用。而盾源聚芯本次上市聘请的律所，为盾源聚芯和保荐机构的母公司出具法律意见书。
1.1 聘请东方投行为保荐人，聘请的律所国浩律所于2023年6月出具意见书
据盾源聚芯签署于2023年6月21日的招股说明书（以下简称“招股书”），盾源聚芯本次上市聘请的保荐人及主承销商均为东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”），聘请的律师事务所系国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩律所”）。
据签署于2021年10月29日的《关于盾源聚芯首次公开发行股票并上市辅导备案报告》，2021年10月29日，盾源聚芯聘请国浩律师担任上市辅导的律师事务所。
2023年6月，国浩律所为盾源聚芯此次上市出具了法律意见书。
据签署于2023年6月21日的《国浩律所关于盾源聚芯首次公开发行股票并在主板上市之法律意见书》，国浩律所认为盾源聚芯本次发行上市申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及其他有关法律、法规和证监会、深交所颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件，且盾源聚芯编制的《招股书说明书》引用的法律意见书和律师工作报告内容已经国浩律所律师审阅，引用的内容适当。
将目光移至东方投行。
1.2 2021年东方证券拟吸收合并全资子公司东方投行，并于2023年取得批复
据东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）签署于2023年3月5日的《关于公司吸收合并全资子公司东方投行证监会批复的公告本》，2021年6月21日，东方证券拟吸收合并东方证券投行业务全资子公司东方投行。
据证监会发布于2023年2月8日的《关于核准东方证券吸收合并东方投行暨变更业务范围的批复》，证监会批复核准东方证券吸收合并东方投行，且吸收合并完成后，东方投行解散，原东方投行北京分公司变更为东方证券北京分公司。
同时，东方投行应当批复下发之日起6个月内完成工商注销登记工作，原东方投行北京分公司、东方证券应当自本批复下发之日起6个月内完成工商变更登记工作。
回顾东方投行的股权变更情况。
据市场监督管理局数据，东方投行成立于2012年6月4日，法定代表人为崔洪军。截至查询日2023年10月19日，东方投行的登记状态为存续，股东为东方证券。
此外，东方投行变更记录显示，2020年4月22日，东方投行投资人发生变更，由“CITIGROUP GLOBAL MARKETS ASIA LIMITED，东方证券”变更为“东方证券”。且2020年4月22日至查询日2023年10月19日，东方投行无其他投资人变更记录。
即是说，2020年4月至查询日2023年10月19日，东方投行系东方证券的全资子公司。且2021年6月21日，东方证券拟吸收合并东方投行，并于2023年2月8日取得证监会的批复核准。
需要留意的是，2016-2023年，东方证券聘请的律师事务所均为国浩律所。
1.3 2017年6月至2023年8月，期间国浩律所为东方证券出具法律意见书
据签署日分别为2017年6月5日、2018年5月25日、2019年5月28日、2020年5月15日的《国浩律所关于东方证券2016-2019年年度股东大会的法律意见书》，国浩律所律师已按有关法律、法规的规定，就东方证券2016-2019年年度股东大会发表法律意见，并出具法律意见书。
据签署于2021年5月13日的《国浩律所关于东方证券2020年年度股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会的法律意见书》，国浩律所律师已按有关法律、法规的规定，就东方证券2020年年度股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会发表法律意见，并出具法律意见书。
据签署日分别为2022年6月30日、2023年5月10日的《国浩律所关于东方证券2021-2022年年度股东大会的法律意见书》，国浩律所律师已按有关法律、法规的规定，就东方证券2021-2022年年度股东大会发表法律意见，并出具法律意见书。
据签署于2023年8月18日的《国浩律所关于东方证券2023年第一次临时股东大会的法律意见书》，国浩律所律师已按有关法律、法规的规定，就东方证券2023年第一次临时股东大会发表法律意见，并出具法律意见书。
不难看出，2017年6月5日至2023年8月18日，国浩律所均为东方证券出具法律意见书。
也就是或，2021年10月，盾源聚芯聘请国浩律所担任此次上市辅导律所。此外，盾源聚芯的保荐机构为东方投行。而2017年6月至2023年8月，国浩律所均为东方投行的母公司东方证券出具法律意见书。
二、财务负责人任职日期与“官宣”矛盾，专利发明人与关联方重叠拷问其人员独立性
上市公司与关联方的资产重组问题，是监管层重点关注的问题，当中往往牵涉人员独立性。2020年8月，盾源聚芯自关联方处收购相关业务，而收购业务完成后，盾源聚芯的专利发明人与关联方现重叠异象。
2.1 2020年8月，收购受同一控制关联方申和新材料的硅部件材料业务及人员
据招股书，截至签署日2023年6月21日，杭州大和热磁电子有限公司（以下简称“杭州热磁”）合计控制盾源聚芯66.17%的表决权，系盾源聚芯控股股东。另外，杭州热磁系Ferrotec Holdings Corporation（以下简称“日本磁控”）全资子公司，且并无控股股东、实际控制人，故盾源聚芯无实际控制人。
此外，1992年9月至招股书签署日2023年6月21日，贺贤汉历任杭州热磁副总经理、总经理、副董事长、首席执行官、董事长。1993年4月至招股书签署日2023年6月21日，贺贤汉历任日本磁控经营企划室主查、董事、常务董事、董事副社长、代表董事社长。2011年4月至招股书签署日2023年6月21日，贺贤汉担任盾源聚芯董事长。2018年12月至招股书签署日2023年6月21日，贺贤汉担任杭州盾源聚芯半导体科技有限公司（以下简称“杭州盾源”）董事长。
与此同时，截至招股书签署日2023年6月21日，贺贤汉担任日本磁控代表董事、社长、首席执行官，担任宁夏申和新材料科技有限公司（以下简称“申和新材料”）董事长，并且，申和新材料与盾源聚芯同受日本磁控控制，申和新材料被定为盾源聚芯的关联方。同时，盾源聚芯持有杭州盾源100%股份，杭州盾源为盾源聚芯全资子公司。
为整合业务资源，2020年8月31日，宁夏富乐德石英材料有限公司（盾源聚芯前身，以下统称“盾源聚芯”）收购申和新材料硅部件材料业务相关经营性资产、人员及业务。双方签订《资产转让协议之补充协议》，确认标的资产转让不含税总价为7,153.33万元。且2020年9月,申和新材料硅部件材料业务相关的所有员工与盾源聚芯签订正式的劳动合同。
不仅如此，2020-2022年，盾源聚芯与关联方申和新材料之间还存在关联交易。
据盾源聚芯签署于2023年6月16日的《财务报告及审计报告》，2020-2022年，盾源聚芯向申和新材料销售硅部件、坩埚等产品的销售额分别为837.42万元、1,349.64万元、1,733.39万元。
根据《金证研》北方资本中心测算，2020-2022年，盾源聚芯向申和新材料累计销售额合计3,920.45万元。
值得一提的是，盾源聚芯的多名员工，或在申和新材料、杭州热磁处“现身”。
2.2 2020年9月入职的核心技术人员，2021年为申和新材料申请13项专利
据招股书，2003年6月至2020年9月，顾燕滨担任上海申和投资有限公司（以下简称“上海申和”）新能源事业部副总经理。2020年9月至招股书签署日2023年6月21日，顾燕滨先后担任盾源聚芯硅部件材料事业部总经理、副总经理，且顾燕滨系盾源聚芯核心技术人员。
招股书显示，盾源聚芯主要从事硅部件和石英坩埚的研发、生产和销售。
2020-2022年，盾源聚芯硅部件材料产品的主营业务收入分别为1,304.07万元、3，319.65万元、10,032.5万元，占当期主营业务收入的比例分别为4.97%、5.52%、9.23%。
此外，盾源聚芯共有10项核心技术。硅部件材料产品对应的核心技术共3项，包括大尺寸单晶硅棒拉制技术、大直径单晶快速收尾技术等。其中，大尺寸单晶硅棒拉制技术对应专利的专利号分别为ZL202010379353、ZL202011553132、ZL202020738851，大直径单晶快速收尾技术对应专利的专利号为ZL202023280286。
需要说明的是，上述核心技术专利的发明人均包括顾燕滨。
据国家知识产权局数据，2021年5-12月，盾源聚芯申请的专利号为ZL202010379353的专利“间接控制拉晶直径的方法及直拉单晶晶棒的生产方法”、专利号为ZL202011553132的专利“控制单晶硅尾部长度的方法及单晶炉收尾方法”、专利号为ZL202020738851的专利“用于间接控制拉晶直径的测量装置”、专利号为ZL202023280286的专利“单晶炉挡板阀及单晶炉”，共计四项专利的发明人中均包括顾燕滨、丁亚国、马国忠。
需要注意的是，顾燕滨于2020年9月入职盾源聚芯，在其入职后或仍参与了关联方申和新材料多项专利的研发工作。
据国家知识产权局数据，申请日在2020年12月至2021年12月，申请人为申和新材料，发明人为顾燕滨的专利申请共13项。
无独有偶，盾源聚芯的另外两名员工同样了参与申和新材料的专利发明。
2.3 盾源聚芯核心技术专利的发明人，任期内或参与研发申和新材料多项专利申请
据招股书，宁波知能企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波知能”）持有盾源聚芯3.15%的股份，系盾源聚芯员工持股平台。截至招股书签署日2023年6月21日，马国忠、丁亚国、熊欢分别对宁波知能持股1.13%、0.63%、0.63%，并任职盾源聚芯。
值得关注的是，2020-2021年，马国忠、丁亚国均参与申和新材料多项专利发明。
据国家知识产权局数据，申请日在2020年12月至2021年12月，申请人为申和新材料，发明人为马国忠的专利申请共11项。
另外，申请日在2020年12月至2021年12月，申请人为申和新材料，发明人为丁亚国的专利申请共14项。
由上文可知，2020年5-10月，马国忠、丁亚国参与盾源聚芯4项核心技术专利发明。且截至招股书签署日2023年6月21日，马国忠、丁亚国均任职于盾源聚芯。然而2020年12月至2021年12月，马国忠、丁亚国却现身申和新材料多项专利申请的发明人名单。
不仅如此，盾源聚芯的原财务负责人及联络员，或在申和新材料处兼职多年。
2.4 财务负责人任职日期与“官宣”存出入，原财务负责人与联络员或在申和新材料兼职多年
据招股书，2021年7月28日，盾源聚芯聘任张永勤为财务负责人，任期三年。
《金证研》北方资本中心注意到，张永勤担任盾源聚芯财务负责人的时间，或与“官宣”对不上。
据市场监督管理局数据，盾源聚芯成立于2011年4月20日，变更记录显示，2021年8月5日，盾源聚芯的高级管理人员备案发生变更，由“包有为、并木美代子、贺贤汉、董小平”变更为“贺贤汉、董小平、彭华新、刘裕龙、李长苏、费易君、陈金莲”。除此之外，2021年，盾源聚芯无其他高级管理人员变更记录。
可见，2021年，盾源聚芯“官宣”的高管变更记录中并无张永勤的“身影”。
据市场监督管理局数据，2023年9月13日，盾源聚芯财务负责人由“胡雪艳”变更为“张永勤”。此前，无财务负责人变更记录。
也就是说，按照官宣披露的信息可知，自成立之日2011年4月至2023年9月，盾源聚芯财务负责人均由胡雪艳担任。而招股书披露张永勤担任盾源聚芯财务负责人的时间，比“官宣”早了两年多。
问题不止于此，作为盾源聚芯的昔日财务负责人，胡雪艳曾兼任申和新材料担任财务负责人多年。巧合的是，申和新材料与盾源聚芯同一时间变更财务负责人。
据市场监督管理局数据，申和新材料成立于2011年4月20日，2023年9月13日，申和新材料财务负责人由“胡雪艳”变更为“孙福娟”。此前，无财务负责人变更记录。
同理，自成立之日2011年4月至2023年9月，申和新材料财务负责人亦是由胡雪艳担任。
据公开信息，截至查询日2023年10月19日，胡雪艳担任申和新材料财务负责人，曾任盾源聚芯财务负责人。
也就是说，盾源聚芯的财务负责人胡雪艳与申和新材料原财务负责人胡雪艳或系同一个人。显然，2023年9月13日之前，盾源聚芯及其关联方申和新材料的财务负责人均有胡雪艳担任。于2023年9月13日，双方同时变更财务负责人，但招股书披露盾源聚芯的新财务负责人张永勤的任职日期比“官宣”早了两年多，两者存“矛盾”。
无独有偶，盾源聚芯的联络员熊欢，或同在申和新材料担任联络员。
据市场监督管理局数据，2020年9月10日，盾源聚芯联络员备案发生变更，由“张文花”变更为“熊欢”。且2020年9月10日至查询日2023年10月19日，盾源聚芯无联络员备案变更记录。
据申和新材料变更记录，2021年11月8日，申和新材料联络员备案发生变更，由“王瑞”变更为“熊欢”。且2021年11月8日至查询日2023年10月19日，申和新材料无联络员备案变更记录。
这是否意味着，盾源聚芯与申和新材料的亦存在人员共用的情形？
“蹊跷”的地方不止一处。
2.5 2021-2023年，员工杨军“现身”控股股东杭州热磁多项专利的发明人名单
据招股书，宁波知芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波知芯”）系盾源聚芯员工持股平台，其中杨军持有宁波知芯0.5%的股份，且任职于杭州盾源。
需要留意的是，杨军多次出现在盾源聚芯控股股东杭州热磁的专利发明人“名单”之中。
据国家知识产权局数据，申请日在2021年5月至2023年1月，申请人为杭州热磁，发明人为杨军的专利申请共27项。
可看出，截至招股书签署日2023年6月21日，杨军持有盾源聚芯员工持股平台0.5%股份，并任职于盾源聚芯。而2021年5月至2023年1月，杨军现身盾源聚芯控股股东杭州热磁多项专利发明人名单。
问题尚未结束。
2.6 2022年境外销售收入占比超七成，自称系通过关联方间接销售
据招股书，2020-2022年，盾源聚芯的主营业务收入分别为2.63亿元、6.01亿元、10.86亿元。其中，境外销售金额分别为1.78亿元、4.49亿元、8.39亿元，合计14.65亿元，占主营业务收入的比例分别为67.64%、74.73%和77.19%。
据招股书，2020-2022年，盾源聚芯采用直销模式，其中境外销售系通过集团关联公司实施间接销售。且为减少关联方销售，2022年，杭州盾源设立美国、日本销售子公司Ferrotec Silicon Corporation（以下简称“美国盾源”）、Ferrotec Silicon (Japan) Corporation（以下简称“日本盾源”）。2020-2022年，上述两家销售子公司均未开展实际经营。
至此，2020-2022年，盾源聚芯的海外销售是否对其关联方存依赖？在此情形下，盾源聚芯关联方销售获得佣金的情况值得关注。
据招股书，2020-2022年，盾源聚芯关联方提供境外销售服务的佣金与服务费分别为513.34万元、3,023.66万元、6,368.88万元。
根据《金证研》北方资本中心测算，2020-2022年，盾源聚芯关联方提供境外销售服务的佣金与服务费合计9,905.88万元。
总的来说，2020-2022年，盾源聚芯境外销售金额合计14.65亿元，系通过关联方进行间接销售。且2020-2022年，盾源聚芯支付给关联方佣金与服务费合计9,905.88万元。
为减少关联方销售，2022年，盾源聚芯设立两家境外全资子公司用以海外业务拓展及售后服务，且2020-2022年，上述境外子公司均未开展经营。
需要指出的是，盾源聚芯境外全资子公司日本盾源与间接控股股东地址存在重叠。
2.7 盾源聚芯海外子公司与间接控股股东地址现重叠，或存经营混淆的异象
据招股书，盾源聚芯间接控股股东日本盾源成立于2022年12月6日，主要从事盾源聚芯日本地区的业务拓展及售后服务，地址为东京都中央区日本桥二丁目3番4号，系杭州盾源全资子公司。
招股书显示，日本磁控成立于1980年9月27日，主要生产经营地为东京都中央区日本桥二丁目3番4号。
据日本磁控官网公开信息，截至查询日2023年10月19日，日本磁控地址为Nihonbashi Plaza Bldg. 2-3-4 Nihonbashi Chuo-ku, Tokyo Japan 103-0027，日本盾源地址为Nihonbashi Plaza Building 2-3-4, Nihonbashi, Chuo-ku, Tokyo, 103-0027, Japan。
不难看出，盾源聚芯2022年成立的海外销售全资子公司日本盾源，与其间接控股股东日本磁控地址或位于同一处。
上述情形不难看出，2020年9月，盾源聚芯收购了关联方申和新材料的硅部件材料业务。值得注意的是，盾源聚芯多名员工在职期间或同时参与关联方申和新材料的专利发明。不仅如此，招股书披露盾源聚芯的财务负责人张永勤任职日期，比“官宣”日期早了两年多，而原财务负责人及联络员或在申和新材料同岗位兼职多年，人员独立性存疑。
除此之外，为减少关联销售，盾源聚芯于2022年成立的海外销售全资子公司日本盾源，与盾源聚芯间接控股股东日本磁控地址重叠，资产独立性或同样待核查。
牵一发而动全身。盾源聚芯未来如何迸发“上岸”？仍是个未知数。
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