年内10家IPO公司终止注册 经营业绩仍是主要障碍

年内，京沪深交易所共有10家IPO公司终止注册，其中9家来自科创板和创业板。从各企业注册环节问询函内容来看，经营业绩仍是终止注册的主要障碍，BYD半导和福特科则分别折戟于独立性和内控不规范。

刘榕/文

按照终止注册的披露时间统计，年内，京沪深交易所共有10家IPO公司在提交注册后因主动撤回注册申请材料而终止注册，其中科创板4家，分别为无锡市好达电子股份有限公司（下称“好达电子”）、大连优讯科技股份有限公司（下称“优讯科技”）、福建福特科光电股份有限公司（下称“福特科”）和赛特斯信息科技股份有限公司；创业板5家，分别为比亚迪半导体股份有限公司（下称“BYD半导”）、山东晶导微电子股份有限公司、笛东规划设计（北京）股份有限公司（下称“笛东设计”）、河南皓泽电子股份有限公司（下称“皓泽电子”）和江苏沃得农业机械股份有限公司（下称“沃得农机”）；北交所1家，为和创（北京）科技股份有限公司（下称“和创科技”）。

其中，经过证监会现场检查的福特科和沃得农机在其终止注册后，因在申请首次公开发行股票并上市过程中存在违反《首次公开发行股票注册管理办法》相关规定的行为而被采取出具警示函的监督管理措施。

除和创科技外，其他9家终止注册公司在提交注册申请后都收到了注册环节问询函，其中比亚迪、晶导微、皓泽电子、沃得农机和福特科甚至收到两轮注册环节问询函。从注册环节问询函内容来看，科创板和创业板9家终止注册公司被问到的问题包括经营业绩、内控不规范、独立性等方面。

经营业绩是终止注册的主要障碍

笛东设计、皓泽电子、优讯科技、好达电子和沃得农机的问询函中都对公司的营业收入或毛利率情况进行了问询。

笛东设计业务类型包括住宅景观设计、市政景观设计、商业办公景观设计、文化旅游景观设计、规划设计等。2019-2021年及2022年上半年，笛东设计实现营业收入2.51亿元、3.04亿元、3.79亿元和1.5亿元，增幅分别为16.87%、21.16%、24.57%和-5.46%。

注册环节问询函的关注点为笛东设计存在营业收入增幅显著高于同行业可比公司、新签订合同金额增长率显著低于营业收入增长率的问题。对此，注册环节问询函要求笛东设计说明报告期发行人营业收入增长率与同行业可比公司存在显著差异的原因及合理性；说明新签订合同增长率显著低于营业收入增长率的原因，公司业绩快速增长是否具有可持续性等。

皓泽电子主营业务为微型驱动马达的研发、设计、生产和销售，主要产品包括单向开环马达、双向开环马达、光学防抖马达、闭环马达、光学变焦马达等。

业绩下滑是皓泽电子注册环节问询函的关注重点。据招股书披露，2019-2022年，皓泽电子营业收入增速分别为29.85%、34.61%、0.21%和-6.27%，扣非归母净利润增速分别为44.46%、60.35%、-16.55%和-26.25%。

2021年，皓泽电子经营业绩增速开始出现明显下滑，尤其是扣非归母净利润已经出现负增长。2022年，公司营业收入和扣非归母净利润全面下滑。

因此，从第四轮问询开始，皓泽电子的业绩下滑和持续经营能力开始成为审核问询的重点，注册环节两轮落实函都对业绩下滑提出了问询。第二轮问询函明确要求皓泽电子进一步说明公司产品结构、终端客户结构变化是否对持续盈利能力产生重大不利影响。

优讯科技主营业务为光器件的研发、设计、生产和销售，主要产品应用于光通信和光传感两大行业，终端应用场景涵盖电信传输网络、数据中心、广电网络、航空航天、环境和安全监测等国家重点发展的领域。

其注册环节问询函关注点包括毛利率高于境内同业水平的合理性以及公司收入确认政策、时点与实际情况相比是否合理谨慎，是否符合企业会计准则规定等。

同样涉及到收入确认政策的还有好达电子，其注册环节问询函要求在说明销售收入增长合理性的同时，说明其调整收入确认政策表述以及客户签字单据前后，公司关于保证收入确认准确性的相关内控制度，是否健全并有效执行。

沃得农机的注册环节问询函则是针对现场检查中发现的诸多问题进行了详细问询，包括非买断式经销商的“高买低卖”、补贴系统购机信息和CRM销售系统购机信息不一致、经销商物流签收系统与收入确认时间跨期、经销商员工购买甘蔗机等等。

独立性是BYD半导的最大阻力

据招股书披露，BYD半导分拆自比亚迪股份，其主营业务为功率半导体、智能控制IC、智能传感器、光电半导体的研发、生产及销售，以及提供晶圆制造、封装测试等服务。

2019-2021年（下称“报告期”），BYD半导实现营业收入10.96亿元、14.41亿元和 31.66亿元，其中向关联方销售商品、提供劳务及合同能源管理服务的金额分别为6.01亿元、8.51亿元和20.06亿元，占营业收入的比例分别为 54.86%、59.02%和 63.37%。

报告期各期，BYD半导自关联方采购商品金额分别为1068.85万元、2816.91万元和5932.5万元，自关联方接受劳务金额分别为419.92万元、355.84万元和419.89万元，支付关联方房产租金分别为1776.06万元、1746.93万元和1935.2万元。

报告期各期，BYD半导通过比亚迪供应链、比亚迪香港采购额合计分别为4.55亿元、6.9亿元和2.64亿元，占对应年度总采购额比重为82.62%、75.14%和12.59%，并对上述关联方支付服务费用156.06万元、104.44万元和31.91万元。

2018年和2019年，BYD半导向比亚迪汽车工业有限公司等关联方的资金拆出期末余额分别为7.76亿元和1.98亿元；2018-2020年，公司向比亚迪汽车工业有限公司等关联方的资金拆入期末余额分别为12.96亿元、3.51亿元和7.38亿元。

此外，首轮问询回复显示，2018-2020年及2021年1-6月，公司功率半导体产品向关联方销售的毛利率分别为 24.32%、36.20%、33.01%和41.64%，向非关联方销售的毛利率分别为23.95%、23.14%、14.15%和24.22%；关联方销售毛利率高于非关联方。

同时，BYD半导还存在通过授权使用比亚迪股份的财务系统，并使用比亚迪股份无偿授权的商标。

因此，关联交易及独立性问题几乎成BYD半导历次审核问询的必问内容。两轮注册环节问询函也不例外。第一轮注册环节问询函要求BYD半导：（1）结合比亚迪股份同类产品的采购数量、价格及关联占比情况，说明发行人是否具备独立经营能力；是否存在大股东向发行人输送利益的情形。（2）进一步说明基于市场化谈判向非关联方开拓业务的具体体现，非关联方客户的开展成果，非关联交易是否存在基于与发行人控股股东的业务合作或配套等关系而发生的情形，说明相关金额及占比，发行人是否具备独立面向市场获取客户的能力。（3）2020年、2021年发行人向比亚迪供应链采购服务费率下降的原因。（4）发行人及控股股东通过建立或修改信息系统控制相关的管理制度，能否认定为财务独立。

2022年7月7日，在BYD半导披露第一轮注册环节问询回复的当天，证监会向其发出第二轮注册环节问询函，再次要求BYD半导补充披露本次分拆是否符合《上市公司分拆规则（试行）》中关于独立性的要求。

2023年1月12日，深交所官网显示，BYD半导因主动申请撤回材料而终止注册。

福特科止步于内控不规范

福特科是一家专业从事精密光学元组件、精密光学镜头的研发、生产和销售的高新技术企业。

从受理到通过科创板上市委会议，福特科只用了半年时间。但提交注册后，福特科的IPO进展开始放缓。2022年1月7日，福特科向证监会提交注册申请，2022年1月19日收到首轮注册环节问询函，只有两个问题：一个是关于违规资金占用、对外担保等内控不规范问题，一个是关于研发人员比例及费用。

在证监会及上交所官网均未发现福特科对此次问询的回复。2022年7月15日，福特科再次收到了一份注册环节问询函，问题和上次的问询函一样，不过这次是基于现场检查结果而提出的问询。

问询函显示，证监会现场检查发现，福特科存在诸多内控不规范问题：包括可能涉嫌资金占用；违规担保信息披露不完整；成立内审部时无正式发文，报告期内内审部亦无专职人员；不相容职务未分离问题（抽到多笔会计凭证、生产单据的制单审核为同一人）；授权审批控制问题（抽到大部分凭证无审核人，部分供应商未按内控要求由总经理核准）；会计系统控制不完善问题（遗漏核算13个银行账户，使用离职人员账号操作系统）；子公司印章管理问题（三明福特科的公章、合同章由其总经办副总经理保管，且未获其总经理授权，不符合发行人内控制度要求）；人员离职程序不规范问题（部分人员未按发行人内控制度填写《员工离职交接单》）。

此外，现场检查发现，福特科研发人员认定也存在异常情况，如研发部门统计员实际从事前台工作、西餐烹饪专业人员从事生产部门领料工作；缺乏基础数据，难以准确定量测算研发人员异常对研发费用的影响等。