2023年1月，同为杉杉控股控制的吉翔股份（603399.SH）因隐瞒第二大股东关联关系事件以及年报内容披露相关问题收到了上交所的监管函。
公告显示，占吉翔股份总股本10.32%的上海钢石股权投资有限公司（下称“上海钢石”），与占总股本33.52%宁波鉅泰投资管理有限公司（下称“宁波鉅泰”）实际上存在关联关系且为一致行动人，两者股权穿透后皆为杉杉系控制。
而在2021年9月，上海汉盛律师事务所出具了一份《上海汉盛律师事务所关于上海钢石股权投资有限公司与杉杉控股有限公司不构成一致行动人之专项法律意见书》。该意见书认定“双方不构成一致行动人”关系，吉翔股份在公告中也认为双方不构成一致行动人关系。
2023年1月初，吉翔股份申请更正前期公告，称其第二大股东上海钢石为杉杉控股实际控制的企业，第一大股东宁波炬泰与上海钢石构成一致行动人关系，“杉杉控股合计控制上市公司表决权比例达到43.84%”。
如此关键的更正信息被上交所紧急监管问询。在监管函中，上交所指出，“前期,我部多次向你公司发函，要求核实上海钢石与杉杉控股及其子公司宁波炬泰是否存在关联关系，公司及相关方均回复称上海钢石与杉杉控股不构成一致行动关系，双方在上市公司层面独立行权”。
根据公告信息，此前上交所在2021年8月6日、2022年7月4日、2022年7月13日，三次向吉翔股份求证关于第一大股东与第二大股东之间是否存在关联关系，吉翔股份都否认了两者之间的关联关系。2021年9月的回复函还外加了上海汉盛律师事务所出局的《法律意见书》，在这份法律意见书中，第三方律所也认定双方并非一致行动人。
一年半后，吉翔股份却突然改口表示双方为一致行动人。上交所要求吉翔股份“披露前后信息不一致的原因；在上海钢石受杉杉控股控制线索明显的情况下，公司及相关方前期多次予以否认的原因，是否故意背离事实，虚假披露信息；公司及相关方前期的核实方式、程序，相关方是否严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，对是否构成一致行动关系进行核实；在杉杉控股与上海钢石关联关系认定错误中的主要责任人；相关股东隐瞒一致行动关系的主要原因，是否为规避要约收购义务；以及独董与第三方机构是否勤勉尽职。”
对此，杉杉控股终于承认以及公布了当初隐瞒第二大股东关联关系是为了回避要约收购，从两家信托产品的手中接过了股权。
“当时杉杉控股的子公司宁波炬泰，已为吉翔股份第一大股东，如披露一致行动人则将触发要约收购，而整个收购的信息披露流程耗时较长，从而影响公司的业务快速转型发展。杉杉控股上述隐瞒一致行动关系的行为违反了《上市公司收购管理办法》中要约收购义务的相关条款”吉翔股份在回复上交所问询函时表示。
值得注意的是，在此期间，吉翔股份完成了永杉锂业100%的资产购买。2022年1月，吉翔股份召开临时股东大会，对收购永杉锂业一事进行投票表决。会议最终获得同意票数为1.07亿票，另有18200票反对，议案获得通过。彼时上海钢石持有5351.64万股吉翔股份，占全体表决票数的49%左右。4月，永杉锂业收购案完成。
此外，本次资产购买作价4.83亿元，由立信会计师事务所对永杉锂业进行了资产评估，这个价格还是综合考虑了永杉锂业已批准立项的一期项目建成投产后企业正常经营可以获得的合理收益。
吉翔股份年报显示，2022年6月，永杉锂业一期项目如期全线贯通，并于四季度达到设计产能。这个2022年四季度才正式实现销售并产生盈利的子公司，却产生了7.57亿元的净利润，净资产达到9.28亿元，无论是净利润还是净资产规模都远高于当年立信会计师事务所评估的价格。
二级市场上，吉翔股份因为购买永杉锂业，股价从6元/股左右一直上涨到最高的28.45元/股，杉杉系持有的股份市值增值迅猛。但相应地，其他股东们也失去了要约收购的知情权。
按照《上市公司收购管理办法》，无论是通过证券交易所的证券交易，还是通过协议或间接收购，当收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，需要启动要约收购，并对外信披。但要约收购的程序十分复杂，不仅收购人需要编制收购书以及备查文件，被收购的上市公司也不得在要约收购期间定增以及做重大资产交易。
2022年四季度永杉锂业一期项目完成，永杉锂业的估值与2022年初将出现较大差异。
对此，上海久诚律师事务所主任律师许峰对《财经》记者表示，“隐瞒关联关系不排除可能会被证监会立案调查并处罚。从否认之前披露不是关联关系开始到承认之间买入股票，并且在承认或被媒体揭露存在关联关系后卖出或持有股票的投资者，都可以发起索赔。投资者不需要等，因为隐瞒关联关系造成损失的投资者，从知道开始即可发起索赔了。上市公司和大股东以及其他有责任的主体都可能成为索赔对象。”
独董、中介机构对此道歉
吉翔股份认为隐瞒关联交易的主要责任方为自己的股东，“股东方屡次向公司隐瞒可以认定其构成一致行动人关系的关键信息，包括但不限于杉杉控股对上海钢石的决策影响以及人员财务资金管控等，致使公司董事、中介机构基于有限且不实的信息来源做出了错误的关系认定判断。”
吉翔股份同时表示，该公司的独立董事及中介机构作为独立第三方，在对公司股东方提供的材料无法就关键信息作深入调查核实的前提下，做出了可能影响信息披露的判断，并各自发表了独立意见，在履职过程中确实未做到充分勤勉尽责。公开信息显示，2021年三季度，吉翔股份的独立董事为马宁刚、贡白兰、包晓林。
据《财经》记者了解，上交所已经为此向杉杉股份的保荐机构中天财富证券发出监管函，请中天财富说明是否勤勉尽职。
2021年8月，因有人举报，证监会发行监管部向正在担任杉杉股份2020年非公开发行项目保荐机构的中天财富证券发出了核查函，该函涉及杉杉控股与上海钢石之间关联关系的问题。
中天财富证券在网络检索、询问相关人员与取得了杉杉控股与上海钢石出局的《确认函》后，认为“尽管上海钢石与杉杉股份实际控制人郑永刚及杉杉控股有一定的关联”，但中天财富还是认为其关联性不足以证明杉杉股份实际控制人郑永刚及杉杉控股实际控制上海钢石。
中天财富证券认为，自己已经在举报信的回复文件中如实披露了核查手段、核查过程和核查意见。但受限于取得信息的渠道有限且杉杉控股、上海钢石及相关方向保荐机构否认或隐瞒其于2023年1月10日向保荐机构出具的回函上显示的相关信息，最终导致了自己当时的核查意见与目前监管机构对此事认定的最终结论存在差异。
“尽管保荐机构已对举报信涉及的事项按有关规定履行了勤勉尽责的核查程序，但因各种因素综合导致当时未能得到与目前监管机构认定的最终结论一致的核查结论，对此保荐机构深表歉意。”中天财富证券在回复上交所监管函时如此表示。
上述事件发生后，吉翔股份在履行完披露义务后，于4月底宣布变更证券简称为“永杉锂业”，但数日后又表示暂缓证券简称变更事项。一位接近杉杉控股的人士对记者表示，“这是因为监管层正在关注此前隐瞒一致行动人的问题”，但吉翔股份与杉杉控股并未向《财经》记者正面回应这种说法。
许峰表示，“上市公司控股股东、实际控制人以及董监高等应该尊重法律规定和投资者知情权，依法依规履行信息披露义务。这次他们的违规是否故意隐瞒需要监管认定。假如是故意隐瞒，中介机构实际上也很难察觉。如果违规恶意性较重，监管机构应该介入查明并依法处理。”
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