停牌重组的两种情况：第一种情况：达到交易法规规定的重大资产重组条件，停牌时间10

删我帖子，无非就是怕散户不卖。从我帖子被删来看，假如星期天出停牌公告，他们没必要删我帖子，所以，星期天不会有重组公告，周一继续跌停

恭喜持股泛海者，发财了：

第一、表面上泛海退市了，但它走的是重组借壳上市之路，既然重组借壳，在主板搞，去三板搞，没有实质性区别。他们逼泛海退市，但我们的老卢魔高一尺道高一丈：你逼我退，我重新借壳上市。

第二、借壳谁？回答：*ST民控，股票代码：000416，全称：民生控股股份有限公司，总股本：5.32亿股，是中国泛海控股集团有限公司控股并打造的金融商业帝国，注册地在青岛，运营总部设在北京CBD，成立于1993年06月12日，并于1996年07月19日登陆A股市场。民生控股正在由传统的商业零售商向现代化金融控股服务平台转型。截止到2015年5月份，民生控股旗下全资子公司有：民生典当、民生财富、民生保险经纪。参股公司有民生期货、民生电商等。民生控股经营项目有：股权投资、资产管理、资本经营及金融咨询与服务、商业贸易、批发零售等。面对复杂的宏观环境和快速多变的市场形势，2014年始，民生控股开始寻求战略转型，一方面，公司积极推进战略转型，把构筑投资控股平台作为战略发展方向，全力拓展在典当、保险经纪、财富管理、私人银行等现代金融服务业等方面的整体布局，探索和寻找新的利润增长点。 第三、借壳民控，也就意味着复牌无涨跌幅限制，股价直达20元以上（保守估计），非持股泛海者，己失去2023~2024最大发财机会了。千错万错，你们没有认真看我之前的帖子，没有做我粉丝。我不仅原谅你们，还告诉你们剩下的另一条发财之路：买入*ST民控，现价1.81元，仍有10倍以上利润空间。

ST泛海借壳*ST民控上市，这样就可以救两个退市公司，一石二鸟，老卢将成为资本运作一绝！

要明白一个道理，ST泛海是被放在泛海系集团内部处理的，副董事长12月1日通过资讯媒体讲“泛海不会退市”的话会兑现的。泛海集团早有安排，为泛海重新上市准备了壳——*ST民控，ST泛海应该会在明年3~4月初挂牌，届时4月末民控年报披露暂不退市，5月立马启动打包收购ST泛海尚存的优质资产，其余债务风险资产移交第三方空壳公司破产，8万股东所持股数5合1，股价合并为1块9（按民控现价1.9计算），总股本10.4亿股，直接注入*ST民控，实现重组保壳，一切都在老卢和泛海集团的设计当中。

敬请认真学习泛海借壳民控的法律依据（新）：

上市公司并购整合规范有哪些，我国公司并购方面所涉及到的法律法规

更新时间：2024-01-03 17:38

一、我国公司并购方面所涉及到的法律法规

《公司法》对公司的合并进行里明确的界定：公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

《证券法》规定上市公司收购可以采用要约收购、协议收购及其他合法的方式。 不久前刚刚通过的《上市公司收购管理办法》对上市公司收购作出了最新的界定，指出上市公司收购就是投资者通过股份转让活动或股份控制关系获得对一个上市公司的实际控制权的行为。投资者进行上市公司收购，可以采用要约收购、协议收购和证券交易所的集中竞价交易等多种方式进行。允许依法可转让证券和其他合法支付手段作为上市公司收购的对价，解决上市公司收购中可能出现的现金不足问题。

二、借壳上市需要注意哪些实体法律和程序法律问题

国内借壳上市主要依据的法律法规包括：《公司法》、《证券法》、《交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，要点如下：

1. 交易所对上市公司特殊处理规定上市公司最近两年连续亏损，交易所有权对其实行退市风险警示：公司股票简称前冠以“*ST”字样，对股票价格的日涨跌幅限制为5%。在此期间，公司进行重大资产重组且满足以下全部条件的，可向交易所申请撤销退市风险警示：

（1）根据中国证监会有关重大资产重组规定出售全部经营性资产和负债，同时购买其他资产且已实施完毕；

（2）通过购买进入公司的资产是一个完整经营主体，该经营主体在进入公司前已在同一管理层之下持续经营三年以上；

（3）公司本次购买进入的资产最近一个会计年度经审计净利润值为正值；

（4）经注册会计师审核的盈利预测显示，公司完成本次重组后盈利能力增强，经营业绩明显改善。

上市公司被ST后，如首个会计年度盈利，可向交易所申请撤销ST；如首个会计年度仍继续亏损，将被暂停上市。公司被暂停上市后，如首个会计年度再继续亏损，将被终止上市。

2. 收购上市公司股份相关规定

2.1权益披露要求投资者（包括一致行动人）与上市公司股东达成收购协议，收购股份占已发行股份比例在5%~30%之间的，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向证监会、交易所提交书面报告，通知该上市公司并予公告。

2.2收购过渡期对董事会规定以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。

2.3要约收购及豁免条件收购股份占已发行股份比例超过30%的，须以要约收购方式进行收购。但有下列情形之一的，可向证监会申请豁免要约收购：

（1）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；

（2）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。如收购人申请豁免要约收购，应当在达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请文件，委托财务顾问向证监会、交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。

3. 国有股东协议转让上市公司股份规定

3.1对受让方要求如受让方通过转让取得实际控制权，受让方应为法人，且设立三年以上、最近两年连续盈利。

3.2转让价格

（1）不低于股份转让签署日前30个交易日股票交易均价的90%。

（2）如国有股东重组上市公司，并在股份转让完成后回购上市公司主业资产的，根据中介机构对该上市公司股价的合理估值确定。

3.3付款时间要求协议签订5个工作日内支付不低于转让款30%的保证金，其余价款在股份过户前全部结清。

3.4审核程序如国有股东转让控制权，须由省国资委报省政府批准后，再报国务院国资委审核。在条件成熟时，国务院国资委将地方国有及国有控股企业转让上市公司股份逐步交由省国资委审核。