同时，北交所于2023年12月22日修订了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号—股份回购》（以下简称《股份回购指引》）。并同日发布《北京证券交易所上市公司持续监管指引第10号—权益分派》（以下简称《权益分派指引》）和《北京证券交易所上市公司业务办理指南第3号——权益分派》（以下简称《权益分派指南》）。
北交所回购新规变化
速览北交所回购新规9大变化：
01调整上市公司回购基本条件
新增“上市满六个月公司”作为新上市公司回购的基本条件，同时回购基本条件新增“公司最近1年无重大违反行为”。
旧:《股份回购指引》2021年修订 | 最新:《股份回购指引》2023年修订 |
第十一条 上市公司实施竞价回购应当符合以下条件： （一）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； （二）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定； （三）中国证监会规定的其他条件。 | 第十三条 上市公司实施竞价回购应当符合以下条件：（一）公司股票上市已满6个月； （二）公司最近1年无重大违法行为； （三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； （四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定； （五）中国证监会规定的其他条件。 上市公司因触及本指引第四条规定条件而启动回购并减少注册资本的，不适用前款第（一）项的规定。 |
降低回购门槛，将触发条件之一“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“累计达到20%”，并增设一项触发条件“股票收盘价格低于最近一年最高收盘价格50%”，增加回购便利。此处调整和沪深保持一致。
旧:《股份回购指引》2021年修订 | 最新:《股份回购指引》2023年修订 |
第四条 上市公司根据《公司法》第一百四十二条第一款第六项情形回购股份的，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%； （三）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他条件。 | 第四条 上市公司根据《公司法》规定因维护公司价值及股东权益所必需回购股份的，应当符合以下条件之一： （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产； （二）连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%； （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%； （四）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定的其他条件。 |
本次修订中，取消“定期报告、业绩预告或者业绩快报”，并将重大事件窗口期从依法披露后两个交易日内不得减持，调整为“至依法披露之日内”。
明确采取集中竞价方式出售回购股份的敏感期推迟计算逻辑，同步调整重大事项窗口期。
旧:《股份回购指引》2021年修订 | 最新:《股份回购指引》2023年修订 |
第十五条 上市公司在下列期间不得回购股份： （一）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前10个交易日内； （二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （三）中国证监会和本所规定的其他情形。 上市公司因维护公司价值及股东权益所必需而实施股份回购并减少注册资本的，不适用前款规定。 | 第十七条 上市公司在下列期间不得回购股份： （一）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （二）中国证监会和本所规定的其他情形。 上市公司因维护公司价值及股东权益所必需而实施股份回购并减少注册资本的，不适用前款规定。 |
第三十八条 上市公司因维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的，可以按照本章规定在发布回购结果公告12个月后采用竞价交易方式减持，但下列期间除外： （一）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内； （二）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； （三）中国证监会和本所规定的其他情形。 | 第四十二条 上市公司因维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的，可以按照本章规定在发布回购结果公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，但下列期间除外： （一）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前10个交易日内，因特殊原因推迟定期报告披露日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至披露前1个交易日； （二）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （三）中国证监会和本所规定的其他情形。 |
最新不得进行回购申报时间段：
开盘集合竞价：9:15至9:25
收盘集合竞价：14:57至15:00
最新不得进行回购股份出售申报时间段：
开盘集合竞价：9:15至9:25
收盘集合竞价：14:30至15:00
新增回购出售股份“在任意连续90日内，出售股份的总数不得超过公司股份总数的1%”限制要求。
旧:《股份回购指引》2021年修订 | 最新:《股份回购指引》2023年修订 |
第十六条 上市公司应当合理发出回购股份的申报指令，防范发生内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价或者进行利益输送，不得实施异常交易行为，不得影响股票交易正常秩序。 上市公司不得在交易日的9:15至9:30、14:30至15:00，无涨跌幅限制的交易日内进行回购股份的申报。 上市公司回购股份的申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。 | 第十七条 上市公司应当合理发出回购股份的申报指令，防范发生内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价或者进行利益输送，不得实施异常交易行为，不得影响股票交易正常秩序。 上市公司不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的申报，申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。 |
第四十一条 上市公司采用竞价交易方式减持已回购股份的，应当遵守下列要求： （一）不得在交易日的9:15至9:30、14:30至15:00进行减持申报； （二）申报价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格； （三）每日减持的数量不得超过减持预披露日前20个交易日日均盘中成交量的25%，但每日减持数量不超过10万股的除外； （四）中国证监会和本所规定的其他要求。 | 第四十五条 上市公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份的，应当遵守下列要求： （一）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行出售的申报； （二）申报价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格； （三）每日出售的数量不得超过出售计划披露日前20个交易日日均盘中成交量的25%，但每日出售数量不超过10万股的除外； （四）在任意连续90日内，出售股份的总数不得超过公司股份总数的1%； （五）中国证监会和本所规定的其他要求。 |
明确董事会义务，鼓励上市公司形成实施回购的机制性安排，要求上市公司在触及维护公司价值和股东权益所必需回购情形时，充分听取股东关于公司是否实施股份回购的意见。
旧:《股份回购指引》2021年修订 | 最新:《股份回购指引》2023年修订 |
第六条 上市公司回购股份，应当充分关注公司的债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的规模、价格等应当与公司的实际财务状况相匹配。 | 第六条 上市公司回购股份，应当充分关注公司的债务履行能力和持续经营能力，审慎制定、实施回购股份方案，回购股份的规模、价格等应当与公司的实际财务状况相匹配。 上市公司回购股份，应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，防范内幕交易及其他不公平交易行为，不得利用回购股份操纵本公司股价，或者向公司董监高、控股股东、实际控制人等进行利益输送。 本所鼓励上市公司在章程或其他治理文件中完善股份回购机制，明确股份回购的触发条件、回购流程等具体安排。 |
—— | 第十一条 上市公司触及本指引第四条规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。 |
—— | 第十二条 因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过30%的，投资者可以免于发出要约。 |
07细化回购股份实施程序和信息披露（详见新规第二章第二节）
增加回购股份提议人及回购提议人提议后的相关公告内容。
修改回购股份进展和回购股份出售进展情形披露时间要求，除首次回购进展/首次回购股份出售进展披露时间收紧外，其他回购进展公告披露时间延长1个交易日。
修改回购股份“减持”的表述，统一修改为“回购股份出售”。
旧:《股份回购指引》2021年修订 | 最新:《股份回购指引》2023年修订 |
第三十一条 上市公司股份回购期间，应当在以下时间披露回购进展情况公告，并在各定期报告中披露回购进展情况： （一）首次回购股份事实发生后，应当在2个交易日内披露； （二）已回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生后2个交易日内披露； （三）每个月的前2个交易日内，应当披露截至上月末的回购进展情况。 回购进展情况公告应当包括公告前已回购股份数量、占总股本及拟回购总数量的比例、回购的最高价和最低价、已支付的总金额等。 公告期间上市公司无须停止回购行为。 | 第三十五条 上市公司股份回购期间，应当在以下时间披露回购进展情况公告，并在各定期报告中披露回购进展情况： （一）首次回购股份事实发生后，应当在次1个交易日内披露； （二）已回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3个交易日内披露； （三）每个月的前3个交易日内，应当披露截至上月末的回购进展情况。 回购进展情况公告应当包括公告前已回购股份数量、占总股本及拟回购总数量的比例、回购的最高价和最低价、已支付的总金额等。 公告期间上市公司无须停止回购行为。 |
第四十二条 上市公司采用竞价交易方式减持已回购股份期间，应当在以下时间及时发布减持进展情况公告，并在各定期报告中披露减持进展情况： （一）首次减持已回购股份事实发生后，应当在2个交易日内披露； （二）减持已回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生后2个交易日内披露； （三）每个月的前2个交易日内，应当披露截至上月末的减持进展情况。 减持进展情况公告应当包括公告前已减持股份数量及占公司总股本的比例、减持最高价和最低价、减持均价、减持所得资金总额等。 公告期间上市公司无须停止减持行为。 | 第四十六条 上市公司采用集中竞价交易方式出售已回购股份期间，应当在以下时间及时发布出售进展情况公告，并在各定期报告中披露出售进展情况： （一）首次出售已回购股份事实发生后，应当在次1个交易日内披露； （二）出售已回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3个交易日内披露； （三）每个月的前3个交易日内，应当披露截至上月末的出售进展情况。 出售进展情况公告应当包括公告前已出售股份数量及占公司总股本的比例、出售最高价和最低价、出售均价、出售所得资金总额等。 公告期间上市公司无须停止出售行为。 |
取消独董需对回购事项发表独立意见的要求。
明确“未按照回购报告书实施回购的”，将视情节轻重对上市公司及相关当事人采取对应监管措施，严防“忽悠式”回购。
旧:《股份回购指引》2021年修订 | 最新:《股份回购指引》2023年修订 |
第七十一条 上市公司及相关主体在股份回购中有违规行为的，本所可以对上市公司及相关责任主体采取工作措施、自律监管措施或纪律处分。 | 第七十三条 上市公司及相关主体在股份回购中有违规行为或者未按照回购报告书实施回购的，本所可以视情节轻重对上市公司及相关责任主体采取工作措施、自律监管措施或纪律处分。涉嫌违反法律法规及中国证监会有关规定的，本所将上报中国证监会查处。 |
现金分红新规
为健全上市公司常态化分红机制，加强对异常分红、高送转等行为的监管，北交所于2023年12月22日发布了《权益分派指引》和配套指南，此次制定的《权益分派指引》要点如下：
01鼓励上市公司积极分红
一方面，对盈利或财务投资较多但分红未达一定比例的公司，要求充分披露原因、未分配利润的使用计划、为增强投资者回报拟采取的措施等；
另一方面，简化中期分红实施程序，鼓励公司增加现金分红频次，落实证监会鼓励中期分红条件的要求。
对资产负债率较高且经营活动现金流量不佳，但高比例分红的公司，要求充分披露现金分红方案合理性及对公司生产经营的影响等。
要求上市公司在章程中明确利润分配政策及调整决策程序，稳定投资者预期，也落实《上市公司章程指引（2023年修订）》的相关要求。
明确高送转定义：（公司每十股送红股与公积金转增股本，合计达到或者超过五股）
北交所首次明确实施高送转的相关要求。将高送转与业绩增长、限售股解禁、减持等行为挂钩，使送转股真正反映上市公司经营业绩和实际股本扩张需求。
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