独立性待考
作者：郑敏芳
编辑：松壑
12月19日，新三板公司上海延安医药洋浦股份有限公司（下称“延安医药”）发布了一个“补发声明”。
延安医药称由于工作协调问题，其本应在12月8日披露的三季报并未及时得到披露。
值得一提的是，延安医药正处于北交所上市首轮问询阶段，这或许也是其上市审核进程中的某种尴尬。
招股书显示，延安医药主要从事仿制药生产销售，药品涵盖消化系统、糖尿病、等领域。
此次北交所上市，延安医药拟发行不超过0.20亿股、募集1.83亿元，投向“制剂生产线建设项目”、“多功能制剂研发中心项目”。
报告期内，延安医药的业绩增长平平，2020年至2022年收入分别为3.17亿元、3.39亿元和3.23亿元，同期归母净利润分别为0.39亿元、0.53亿元和0.57亿元。
值得一提的是，目前延安医药的核心品类奥美拉唑肠溶胶囊、盐酸二甲双胍片等尚未实现自产，这使其生产经营独立性备受考验。
01
“姗姗来迟”的三季报
近期，正在冲刺北交所上市的延安医药因频繁更换董秘受到了市场关注。
2021年1月，延安医药董秘苏宏鸣因个人原因辞职，此后该职务就由财务负责人赵峻岭暂代，直至2021年4月董事会才选聘张伟担任董秘。
诡异一幕出现了。任职不到2年，张伟就在今年1月辞去了董秘一职，次月延安医药又聘请了新董秘严诗涵。
北交所对于延安医药报告期内频繁更换董秘的情况，提出了质疑。
“请发行人说明董秘变动频繁是否影响公司的规范化运作。”北交所指出。
延安医药在回复中表示董秘的正常离职并未导致其治理结构不规范，
“报告期内董事会秘书的变动不影响公司的规范化运作，发行人关于公司治理及规范运作方面采取的措施有效。”延安医药指出。
尴尬的是，延安医药前脚言之凿凿，后脚就发现自己“漏批”三季报。
12月19日，延安医药发布了一个“补发声明”，称由于工作协调问题，其本应在12月8日披露的2023年1月-9月的审阅报告并未及时得到披露。
“公司于2023年12月8日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司 2023年1-9月审阅报告的议案》。”延安医药指出，“由于工作协调问题，导致公告未能及时披露，现补充披露《2023年1-9月度审阅报告（补发）》。”
换言之，这份本应该在12月9日披露的三季报直至12月19日才得以发布，延迟了10天。
事实上，今年10月延安医药刚因为信披问题被股转系统采取自律监管措施。
公告显示，2018年1月延安医药宣布向上海复容卿云投资中心(有限合伙)、苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）发行0.06亿股，共计募集0.60亿元。
彼时，延安医药并未在相关材料中披露其与发行对象约定了合格上市等特殊投资条款，导致相关材料出现了信披真实性的问题。
因此，延安医药及实人王学亮均被股转系统采取了自律监管措施。
延安医药的治理规范仍然备受考验，这是否会给其上市计划带来更多不确定性，或待观察。
02
核心品类尚未自产？
延安医药主要从事化学药品制剂、原料药及医药中间体的研发生产，以仿制药为主，涵盖消化系统、糖尿病、皮肤病、抗感染等领域。
制剂类药物系延安医药主要收入来源，2020年至2022年分别创收1.90亿元、1.65亿元和1.67亿元，占比分别为60.15%、48.64%和51.83%。
其中，复方倍氯米松樟脑乳膏、消炎镇痛膏、奥美拉唑肠溶胶囊、复方甲氧那明胶囊、盐酸二甲双胍片、诺氟沙星胶囊6类制剂构成了延安医药制剂收入的主要来源。
2022年，这6类制剂实现了1.61亿元的收入，占制剂类产品总收入比重达到96.41%。
值得注意的是，在这6类核心制剂中，用于治疗胃酸过多的奥美拉唑肠溶胶囊、用于治疗的2型糖尿病的盐酸二甲双胍片、消炎镇痛膏、用于治疗支气管哮喘和喘息性支气管炎等的复方甲氧那明胶囊均非延安医药自产产品。
奥美拉唑肠溶胶囊、盐酸二甲双胍片系延安医药采用“合作生产”方式制成，再对外销售。
招股书显示，合作生产模式下，延安医药将主要原材料提供给合作生产企业进行加工生产，合作生产企业负责生产和产品质量控制，产成品则由延安医药购回并对外销售。
这一模式下，药品批文或上市许可由合作生产方持有，而非延安医药。
北交所对合作模式提出了疑问。
“结合业务实质进一步披露合作生产模式，说明与委托生产、药品代理销售的区别，是否实际上为贸易业务。”北交所指出。
根据延安医药的回复总结，合作生产模式与委托生产药品、代理销售存在较大的差异。
一方面，药品委托生产模式下，委托方需要持有药品上市许可证，而合作生产模式下，药品上市许可证在生产方手中；
另一方面，合作生产模式与代理销售模式最大区别则是，后者不涉及原材料供应、生产计划协商安排。
“合作生产模式属于行业内通行模式，主要源于在药品上市许可持有人制度实施前，部分医药公司在没有药品生产条件下选择与有生产资质和充裕产能的药品生产企业合作研发、生产并销售特定品种的一种互利共赢合作模式。”延安医药表示。
合作生产模式给延安医药带来的隐忧在于，其生产、核心技术的独立性均呈现外部依赖性。
为了阐述合作生产模式系行业惯例，延安医药还列举了苑东生物（6088513.SH）、海思科（002653.SZ）、易明医药（002826.SZ）等公司均存在类似的合作生产模式。
但信风（ID:TradeWind01）注意到，各方对于合作生产模式的定义似乎并不相同。
苑东生物在IPO申报材料中指出，合作生产模式下，其承担了合作产品的研究开发工作，并协助合作方办理药品注册申请为取得合作产品的药品批准文号及药品生产提供技术支持，并承担相关费用。
通俗理解，在合作生产模式下，苑东生物还参与了药物研发、注册的过程，与延安医药存在较大的差异。
深度参与药物研发、注册环节等无疑可以强化药企与合作生产方之间的关系。
延安生物核心品类主要依靠“合作生产”模式背后的生产独立性隐忧，或许是其此次上市过程中仍无法回避的问题。
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