近日，宁夏建材集团股份有限公司（证券简称：宁夏建材；证券代码：600449.SH）发布公告，拟换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司（证券简称：中建信息；证券代码：834082.NQ），出售水泥等相关业务的控制权，并募集配套资金。
截至2022年7月末，中建信息在收益法下100%股权评估值为233314.16万元，增值率为71.72%。考虑到以2023年5月25日为除息日实施的利润分配现金分红3883.36万元，本次吸收合并交易对价为229430.80万元。但我们研究发现，中建信息2022年业绩同比大幅下滑71.52%，重组报告书的信息披露质量似乎也有待提高。
收购标的2022年业绩大幅下滑
宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，其控股子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司（以下简称：赛马物联）主要从事“我找车”数字物流业务。中建信息是国内领先的ICT产品增值分销服务商，并依托云计算、人工智能、大数据等平台技术，面向建材、能源行业打造成熟、自主可控的解决方案。
宁夏建材、新疆天山水泥股份有限公司（证券简称：天山股份；证券代码：000877.SZ）均为中国建材集团有限公司（以下简称：中国建材集团）的控股上市公司，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同。
宁夏建材表示，为了发展成为建材行业数字化、信息化服务平台企业，有效解决宁夏建材与天山股份之间的同业竞争问题，宁夏建材拟换股吸收合并中建信息，出售水泥等相关业务的控制权，并募集配套资金。
具体而言，本次交易由换股吸收合并、资产出售和募集配套资金三部分组成。宁夏建材拟以向中建信息全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中建信息；天山股份拟以现金方式向宁夏建材旗下水泥等相关业务子公司宁夏赛马水泥有限公司（以下简称：宁夏赛马）增资271761.5420万元，取得宁夏赛马51%的股权，实现对宁夏赛马的控制，构成宁夏建材的资产出售。同时，宁夏建材拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过57357.70万元。
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，定位调整为企业级ICT生态服务平台，主营业务包括ICT增值分销、数字化服务、智慧物流等。宁夏建材表示，整体而言，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
不过，从中建信息的经营情况来看，2021年至2023年上半年，中建信息的营业收入分别为180.09亿元、187.15亿元、70.22亿元，净利润分别为31469.44万元、8962.66万元、13268.82万元。2022年其营业收入较2021年上升3.92%，但净利润同比下降71.52%。2021年、2022年，中建信息的净利率分别为1.75%、0.48%，2023年上半年为1.89%，均处于较低水平。
据重组报告书，中建信息业务范围涵盖ICT增值分销、数字化服务等。其中，2021年至2023年上半年，ICT增值分销业务分别贡献中建信息营业收入的92.15%、90.25%、92.73%，为其营业收入的主要来源。
而中建信息的ICT增值分销业务的主要合作模式为产品代理模式。在该模式下，增值分销商售前向合作伙伴和终端用户提供技术培训，售中提供全国门到门的物流服务，售后提供安装调试服务、使用培训服务、在线技术支持等增值服务。
也就是说，中建信息通过为下游合作伙伴提供物流服务、资金流服务、售前咨询服务、售中安装服务和售后技术等增值服务，赚取相应的购销差价及增值分销带来的技术服务费。
具体而言，中建信息作为华为等ICT产品供应商的总代理商，按照下游客户的需求决定采购数量，提交ICT厂商审核；待货物到达客户指定地点并获得签收单后，中建信息根据客户需求开具发票。这样看来，中建信息似乎仅是代理人，似乎应当适用净额法确认收入，而问询回复显示，中建信息的ICT增值分销业务主要采用了总额法确认收入。
经营方面，2021年至2023年上半年，中建信息对华为的采购金额为125.38亿元、126.35亿元、44.35亿元，采购占比为76.06%、61.93%、59.01%，华为业务占中建信息营业收入的比例分别为80%、68.61%、69.02%。
信息披露质量似乎有待提高，保留水泥资产参股权遭问询
重组报告书称，2023年6月末，中建信息的研发人员总计200人，占员工总数比例为13.24%，按此计算，2023年6月末，中建信息的员工总数为1511人。但据中建信息2023年中报，2023年6月末，其员工总数为1536人。
绿盟科技集团股份有限公司（证券简称：绿盟科技；证券代码：300369.SZ）为中建信息的主要供应商之一。重组报告书称，2022年，中建信息向绿盟科技采购110038.67万元。但据绿盟科技年报，2022年，绿盟科技向其第一大客户的销售金额仅为71368.77万元。
武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称：达梦数据）为中建信息的供应商之一。重组问询回复第六问中，宁夏建材在列示“主要供应商及其基本情况”时称，中建信息于2019年开始与达梦数据合作；但同样是在重组问询回复中，宁夏建材在叙述“中建信息的发展历程”时表示，2018年，中建信息成为达梦数据库产品总经销商。
由于宁夏建材、中建信息同为中国建材集团控制的企业，宁夏建材与中建信息互为关联方。宁夏建材的定期报告称，2023年上半年，宁夏建材向中建信息提供服务1.68万元；但重组报告书称，2023年上半年，中建信息没有发生关联采购。
宁夏建材的定期报告称，2023年6月末，宁夏建材存在对中建信息的合同负债4.88万元；但重组报告书称，2023年6月末，中建信息不存在对宁夏建材的的预付款。
中国中材国际工程股份有限公司（证券简称：中材国际；证券代码：600970.SH）与中建信息受同一实际控制，中材国际、中建信息互认关联方。
重组报告书称，2021年，中建信息对中材国际发生关联销售564.98万元，但据中材国际年报，2021年，中材国际不存在对中建信息的关联采购。
除了上述问题外，宁夏建材表示，通过本次交易，公司将实现业务转型，从水泥、商品混凝土、砂石骨料等产品的生产、销售，调整为ICT产品增值分销、数字化服务等，将调整定位为企业级ICT生态服务平台，并有效解决与天山股份之间的同业竞争问题。
为此，宁夏建材拟将12家水泥等相关业务子公司的控股权及宁夏建材持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产出售给其子公司宁夏赛马，然后由天山股份以现金方式向宁夏赛马增资，取得宁夏赛马51%的股权，以构成宁夏建材的资产出售。
据重组报告书，本次交易前，2022年末、2023年6月末，宁夏建材的资产负债率分别为26.20%、30.32%。本次交易完成后，根据备考财务报表，宁夏建材2022年末、2023年6月末的资产负债率分别为61.64%、58.72%。
对此，交易所要求宁夏建材说明，在交易后上市公司资产负债率大幅上升的情况下，未采取现金出售而是增资方式出售水泥业务控股权的主要考虑及合理性，本次交易是否有利于保护上市公司中小股东的利益。
宁夏建材表示，选用增资方案相较资产出售方案更有利于宁夏赛马的资金流动性，采用增资安排相比于资产现金出售安排，可以有效补充相关水泥业务的营运资金，有利于置出资产长期稳定发展。而对于宁夏建材中小股东的利益保护方面，宁夏建材表示，置出资产长期稳定发展，可进一步提升上市公司未来在置出资产上的投资收益。
同时，宁夏建材坦言，本次交易完成后，宁夏建材仍将保留原水泥等业务子公司的参股权，可能导致宁夏建材的净利润将主要来自合并报表范围以外的投资收益，宁夏建材的盈利较大程度依赖投资收益。根据备考审阅报告模拟测算的宁夏建材资产收购和出售后的财务数据，2022年、2023年上半年，宁夏建材的投资收益占净利润的比例分别为68.23%、37.93%。
那么，本次交易完成后，若宁夏建材的盈利依赖于其无法控制的水泥业务，会否导致其业绩稳定性难以控制呢？又是否能够实现其业务转型的目标呢？
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