一、关联交易概述
1、事项内容：山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”或
“公司”）分别于 2023 年 8 月 25 日召开第五届董事会第二十四次会议、2023
年 9 月 14 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于潍坊市城投集
团向公司提供融资借款并授权签署相关协议暨关联交易的议案》，同意授权法定
代表人在合计不超过 15.1 亿元人民币额度内签署具体借款协议，具体内容详见
公司于 2023 年 8 月 29 日在巨潮资讯网上披露的《关于潍坊市城投集团向公司提
供融资借款并授权签署相关协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-060）。
截至本公告披露日，公司与潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍
坊市城投集团”）发生的借款本金总余额为 11.82 亿元。
2023 年 12 月 26 日，公司收到潍坊市城投集团出具的《债权转让告知函》，
潍坊市城投集团与公司控股股东潍坊市国有资产投资控股有限公司（以下简称
“潍坊国投”）于 2023 年 12 月 19 日签署了《债权转让协议》，潍坊市城投集
团将持有公司的合计人民币 8 亿元债权转让给潍坊国投。同时，为支持公司高质
量发展，优化资产负债结构，改善企业现金流，提升持续经营能力，潍坊国投向
公司出具了《债务豁免函》，决定豁免因前述债权转让产生的公司对潍坊国投的
债务 8 亿元。本次债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之
豁免，本次豁免后潍坊国投不会以任何方式要求美晨生态承担或履行前述豁免债
务金额范围内的任何责任或义务。
2、关联关系说明：潍坊国投为公司控股股东，本次交易符合《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》关联交易规定的情形，本次交易构成关联交易。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，上市公司单方面
获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等可豁免
提交股东大会审议，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准，该关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
名称：潍坊市国有资产投资控股有限公司
法定代表人：孙来华
注册资本：21,338 万元人民币
统一社会信用代码：91370700MA3RYF281A
公司类型：有限责任公司（国有独资）
企业地址：山东省潍坊市奎文区民生东街 1070 号恒易宝莲金融中心宝莲大
厦 B1007 室
经营范围：以自有资金对高新技术项目及基础设施建设项目进行投资、管理
及经营；政府授权范围内的国有产权经营管理及处置；自有资产的租赁（不含金
融租赁、融资租赁）；项目管理及咨询服务，组织企业展览展示。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
潍坊市国有资产监督管理委员会（以下简称“潍坊市国资委”）持有潍坊国
投 100%的股权。
潍坊市国资委系潍坊国投的控股股东和实际控制人。潍坊市国资委是潍坊市
政府下属政府机构，代表市政府对地方国有企业履行监管责任。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
潍坊国投是由潍坊市人民政府出资设立，授权潍坊市国有资产监督管理委员
会履行出资人职责的有限责任公司，注册资本 21,338 万元。
公司经营宗旨是紧紧围绕中央、省委、市委关于深化国有企业改革的总体思
路和市委、市政府及市国资委的战略部署，积极发挥国有资本投资导向、结构调
整和资本经营的职能，不断盘活存量、优化增量，促进国有资产资本化和国有资
本证券化，提升国有资本运营质量与效益，实现国有资本价值最大化。
未来，公司将坚持党的领导，践行国企责任，不断创新、优化管理、稳健经
营、科学发展，将公司打造成为资本布局合理、盈利能力突出、管理规范高效、
市场竞争力强的国有资本运营公司，为潍坊经济发展建设做出更大贡献。
3、2022 年度潍坊国投营业收入 5,996.81 万元，净利润-1,086.97 万元；2022
年末净资产 30,683.63 万元，总资产 129,331.75 万元。
4、潍坊国投不属于“失信被执行人”。
三、《债权转让告知函》的主要内容
根据《中华人民共和国民法典》和相关法律法规，2023 年 12 月 19 日，潍
坊市城市建设发展投资集团有限公司与潍坊市国有资产投资控股有限公司签署
《债权转让协议》，将你公司因借款形成的债权合计 800,000,000 元（大写：捌
亿元整）转让给潍坊国投。
潍坊国投作为债权受让人对你公司享有以上债权，你公司应向新的债权人潍
坊国投履行所有相关义务，包括支付尚未结清的款项及利息。
四、《债权转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
乙方（受让方）：潍坊市国有资产投资控股有限公司
1、债权转让标的：甲方对美晨生态的 8 亿元债权。
2、标的债权转让对价：本次标的债权转让对价为 8 亿元及相关利息。
3、付款方式：乙方同意应于本合同签署日起两年（自 2023 年 12 月 19 日起
至 2025 年 12 月 19 日止）内支付甲方债权转让对价款。
4、交割日：协议生效之日即为标的债权交割日。
5、协议生效：本协议自双方签章并经国资监管机构同意后生效。
五、《债务豁免函》主要内容
公司于近日收到潍坊国投出具的《债务豁免函》，其主要内容如下：
根据我公司与潍坊市城市建设发展投资集团有限公司于 2023 年 12 月 19 日
签订的《债权转让协议》，潍坊市城市建设发展投资集团有限公司将对你公司的
8 亿元债权转让给我公司。
我公司已完整享有对你公司的该笔债权，为支持你公司高质量发展，优化资
产负债结构，改善企业现金流，提升持续经营能力，现我公司决定豁免你公司的
该笔债务 8 亿元。
该债务豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更、不可撤销之豁免，本次
豁免后我公司将不会以任何方式要求你公司承担或履行前述豁免债务金额范围
内的任何责任或义务。
我公司已获得签署和履行豁免函所需的一切同意、批准和授权，已经过必要
的内部审批流程。
本豁免函自我公司签章之日起生效，并同意你公司将本函内容及本函的签署
情况，在上市公司信息披露指定媒体上进行披露。
六、交易目的和对上市公司的影响
1、本次债务豁免系潍坊国投为支持公司高质量发展，优化资产负债结构，
改善企业现金流，提升持续经营能力的单方债务豁免行为。
2、根据企业会计准则的相关规定，控股股东潍坊国投对公司本次债务豁免
8 亿元计入资本公积，具体影响以年度审计结果为准。
3、本次债务豁免将有利于优化公司资产负债结构，进一步促进公司健康发
展。
七、当年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，经审议与该关联人已发生的交易总余额为 5,900 万元人
民币。
八、本次交易事项履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第二十九次会议以同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0
票，审议通过了《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》。
（二）独立董事意见
公司独立董事专门会议 2023 年第一次会议以同意票 2 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票，审议通过了《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》，出席会议
的独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议，并对该议案发表了同意的意
见。
（三）董事会审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会 2023 年第五次会议以同意票 2 票，反对票 0 票，弃
权票 0 票，审议通过了《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》，并就此项
议案发表了表示同意的审核意见。
（四）监事会意见
公司第五届监事会第二十九次会议以同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0
票，审议通过了《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》，监事会认为：本
次关联交易不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司、股东、特别是中小股
东利益的情形，本次交易事项审核程序符合相关规定，同意此项议案。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十九次会议决议；
3、独立董事专门会议决议；
4、董事会审计委员会会议决议。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董 事 会
2023 年 12 月 27 日
本文作者可以追加内容哦 !
