晨哨网2 022-02-11 21:49
蹊跷的海外并购，“先上车后补票”的交易进程，神秘的交易对象……疑云背后，真相如何？
来源丨清流工作室 作者丨梁耀丹 主编丨赵妍
一起工业大麻资产交易，曾让福安药业（300194.SZ）股价暴涨，如今却成了烫手山芋。
2019年，工业大麻概念在A股市场掀起炒作热潮。当年9月，福安药业宣布耗资7300万美元（约合人民币4.6亿元）、以66倍高溢价入股美国工业大麻公司Red Realty LLC 51%的股份，交易方案抛出前后，上市公司股价接连疯狂涨停。但这起境外“联姻”最终以“离婚”收场。去年8月，福安药业以疫情造成的不可抗力因素为由，与交易方签署了股权回购协议，约定交易方以9300万美元（约合人民币5.9亿元）回购股份，分成五期支付。尴尬的是，距离第一期回购款支付时间过去将近4个月，交易方至今也迟迟未能足额支付相应款项。
入股Red Realty LLC到底是不是个靠谱的决定？交易方到底是不是跟福安药业联合做局？霎时之间，福安药业陷入一片“资产转移”的质疑声中，引发深交所近日下发问询函。
1月21日，福安药业回复了深交所问询函，并对有投资者通过举报、投诉、电话咨询质疑公司是否涉嫌洗钱、资产转移行为作出了回应，试图“力证清白”。
然而，这起交易仍存在诸多蹊跷之处。清流工作室调查发现，与上市公司披露有出入的是，福安药业与境外交易方刚达成合作意向时，交易方疑似并没有取得相应的工业大麻牌照。直到这起交易几乎“生米煮成熟饭”，交易方才陆续购置了土地及入主大麻种植加工牌照的公司。
此外，福安药业入股的公司，主要资产为一块占地1.87英亩（约合7567.6平方米）的工业大麻土地。但清流工作室查询到，这块土地在2016年交易价格仅仅为59.2万美元（约合人民币376.9万元），三年后转手给福安药业的交易方也不过1514.5万元人民币，但福安药业却耗资高达7300万美元（约合人民币4.6亿元）取得标的公司51%股份。更令人不解的是，交易方购置了该地块后，转身又将该土地租给原产权方使用。
交易方疑为“先上车后补票”
福安药业是一家重庆药企，2011年3月在深交所创业板上市，公司主要从事化学药品的生产、销售和研发。长期以来，无论是业绩还是股价，福安药业均表现平平——尤其在2018年末至2019年初，股价一度在3元上下徘徊。
但这一局势却在2019年4月发生了扭转。
2019年4月1日，福安药业发布公告称，公司在前一天与Red Realty LLC、Golden Way Investor LLC、Red Diamond Investors LLC、Green Diamond Investors LLC四家公司签署了《合作意向协议》，合作各方拟利用各自优势在工业大麻绿色种植，工业大麻产品提取、深加工等领域开展合作。其中，Red Diamond Investors LLC拥有大麻种植和加工执照，Green Diamond Investors LLC 拥有大麻加工执照。
福安药业随后进一步披露，Red Realty LLC与Golden Way Investor LLC由Shi Yuan Zhu、Ting He夫妇控制；而Red Diamond Investors LLC、Green Diamond Investors LLC的实控人则为Wei Guo Chen。其中，Red Realty LLC成立于2019年3月27日，仅仅就在福安药业宣布合作的4天前。
彼时，工业大麻概念正被A股市场炒作得热火朝天。福安药业消息一出，股价应声大涨，一度突破10元。随后，福安药业也多次发布关于股价涨跌幅偏离值累计达到20%以上的公告。
然而，清流工作室通过调查发现，与福安药业披露有出入的是，Red Diamond Investors LLC和Green Diamond Investors LLC 事实上从未取得大麻种植或加工牌照。虽然Red Diamond Investors LLC实控人Wei Guo Chen在2019年8月1日通过入主另一家公司——Greenscape Productions LLC拥有了大麻种植与加工牌照，但至少在2019年4月，福安药业所披露的4家合作方，均并没有直接拥有美国当地的大麻种植或加工牌照。
不过，即便如此，福安药业的交易方之后还是顺利实现了“先上车后补票”。
2019年9月，这起交易正式落下锤音。根据上市公司公告，交易总对价为7300万美元（约合人民币4.6亿元），福安药业以66倍高溢价取得Red Realty LLC公司51%的股权。Red Realty LLC 拥有位于美国内华达州北拉斯维加斯228 W Owens Ave的不动产一处，面积约为1.87英亩，该地块为已批准的医用大麻种植和加工牌照所许可的唯一种植和加工地点。Red Realty LLC拟在该地块扩建医用大麻及CBD产品研发、生产基地。
清流工作室注意到，Red Realty LLC拥有的位于228 W Owens Ave的大麻种植加工土地，正是 RED REALTY LLC 于2019年7月19日从Greenscape Land LLC 购入的，耗资人民币1514.5万元。根据福安药业的说法，Red Realty LLC尚在筹备之中，无实质的经营，这块土地也是Red Realty LLC主要的资产。此外，清流工作室查询到，根据228 W Owens Ave地块所取得的医用大麻种植和加工牌照的编号，事实上这两张牌照的授权主体（Licensed Entity）也均是Greenscape Land LLC。
尽管参与这起交易的公司与福安药业最早披露的合作方有些许出入，但交易方穿透后仍为Shi Yuan Zhu、Ting He夫妇和Wei Guo Chen三人。据福安药业披露，Red Realty LLC由Shi Yuan Zhu个人全资持股，但因Shi Yuan Zhu已将标的公司管理和财务控制权授予Red Realty Management Trust，而Shi Yuan Zhu的妻子Ting He为该信托的受托人，因此Ting He是Red Realty LLC的实际控制人；而Greenscape Land LLC的实际控制人则为Wei Guo Chen，即前述Red Diamond Investors LLC、Green Diamond Investors LLC的实控人。
不过，与此同时，据清流工作室调查，虽然Greenscape Land LLC拥有4张美国内达华州的大麻种植与加工牌照，但这家公司一开始却并不属于Wei Guo Chen。根据内达华州公司查册信息，在2019年8月1日之前，Greenscape Land LLC的负责人是一位名为JASON TY NGUYEN的人士——他疑似是一名房地产中介，因为其姓名及登记住址，与美国凤凰城一位登记在册的房地产中介均一致。
也就是说，2019年4月初，福安药业宣布即将与Shi Yuan Zhu、Ting He夫妇以及Wei Guo Chen旗下公司展开合作，并宣称交易方拥有当地的大麻种植加工牌照；但直到2019年7月19日，相关交易方疑似才购置了土地资产；而到了2019年8月1日，相关交易方疑似才入主了真正拥有美国内达华州大麻种植加工牌照的公司Greenscape Land LLC；2019年9月，这起并购正式敲定后，交易方刚好备齐了此前披露的牌照以及工业大麻地块。
除了“先上车后补票”的操作，令人不解的还有境外交易方对同一块土地资产的腾挪。
清流工作室独家获取的一份土地转让文件显示，Red Realty LLC耗资1514.5万元人民币从Greenscape Land LLC处买来的地块，事实上Greenscape Land LLC最初买来的时候仅花费了59.2万美元（折合人民币376.9万元），土地交易时间为2016年9月15日。
这意味着，同一块地，Greenscape Land LLC最初以59.2万美元（折合人民币376.9万元）买来，三年后以1514.5万人民币卖给了Red Realty LLC，而福安药业却以高达7300万美元（约合人民币4.6亿元）取得Red Realty LLC 51%的股权——而这块土地又几乎是Red Realty LLC唯一的资产。也就是说，从2016年9月到2019年9月三年时间内，同一块土地的价值涨了逾两百倍。
而离奇的是，Red Realty LLC明明从Greenscape Land LLC购置了种植和加工大麻的土地，但根据福安药业披露，Red Realty LLC又将这块地及拟建厂房设备租给了Greenscape Land LLC的母公司——Red Diamond Investors LLC，并提供给Red Diamond Investors LLC相应的技术服务等，而Red Diamond Investors LLC则将这块地无偿给Greenscape Land LLC使用，Red Realty LLC则通过收取租金来获得收入，租赁期为50年。
交易协议还显示，Red Diamond Investors LLC若每月净利润低于7000美元，则Red Realty LLC收取 6300 美元固定租金；若净利润超过每月 7000美元，除固定租金每月 6300美元外，Red Diamond Investors LLC还需将高于7000美元净利润的90%支付给Red Realty LLC作为土地、房产、设备等的租金。
这意味着，兜兜转转，这块地的使用权又回到了Greenscape Land LLC的手里。而福安药业耗资7300万美元入股的公司，竟然是买了一块工业大麻的地，通过出租给原产权方来获取收入。
这起充满疑云的境外交易，交易对方到底是何许人也？
根据福安药业披露，交易方之一的Ting He，在国内拥有一家全资公司——上海霆晨商务咨询中心。清流工作室通过该线索查询到，Ting He的中文名为何霆。
清流工作室注意到，2019年3月19日，天风证券发布的一份名为《中美工业大麻行业深度解读》的研报显示，一位同名为“何霆”的美国工业大麻行业专家自述，“我本身大学专业是化工行业，2003 年到 2015 年都在国内从事金融行业，2015 年底全家到了美国。美国有THC含量高的大麻和中国所谓工业大麻的区分，2017 年内华达州开始可以合法种植精神类THC含量高的大麻。当时我就从别人手里收购了四张牌照，所以从 2017 年中旬开始建工厂，自己开始种植。”
而根据另一篇新闻通稿，2019年4月16日，也就是在福安药业宣布与何霆等人合作的半个月后，福安药业的董秘汤沁和何霆共同出席了一个工业大麻相关的论坛会议活动。相关通稿显示，在论坛会议上，福安药业跟活动主办方——北京世纪汇众网络科技有限公司成立了“汇众福安国际工业大麻研究院”。此外，何霆在会议上使用的头衔是“冠恒资本控股集团董事合伙人”。
清流工作室同时注意到，这也几乎是何霆唯一一次使用这个头衔的公开场合。与此同时，国内工商信息显示，国内没有一家全名为“冠恒资本控股集团”的公司，与之名称最为相近的公司是“冠恒资本控股有限公司”，但该公司的股东及高管名单中却没有“何霆”。此外，一家名字相近的香港公司——“冠恒控股集团有限公司”，与何霆也没有股权上的联系。
这起蹊跷的海外并购最终也离奇收场。
根据双方约定的业绩承诺，交易标的公司Red Realty LLC在2020年至2022年分别需取得净利润600万美元、2200万美元和3000万美元。
但由于美国疫情影响，福安药业预计Red Realty LLC无法实现2020年承诺净利润，于是在2020年12月对Red Realty LLC调整了一下业绩承诺完成的时间。调整后，Red Realty LLC只需在2021年4月1日至2021年6月30日取得净利润600万美元，在2021年7月1日至2022年6月30日净利润达2200万美元，在2022年7月1日至2023年6月30日净利润达3000万美元。
然而，即便如此，在业绩承诺期未满之时，2021年8月28日，福安药业突然宣布，虽然业绩承诺期尚未届满，但考虑到新冠肺炎疫情持续影响给标的公司医用大麻研发、生产基地项目实施造成的不确定性，和政府造成的无法预估的工程延误，买卖双方经友好协商决定提前终止项目合作，由 Shi Yuan Zhu回购福安药业持有的标的公司 51%的股权，Ting He、Red Realty LLC和Wei Guo Chen按照协议约定提供履约担保。
经过双方协商，Shi Yuan Zhu应当向福安药业支付的股权回购价格为 9300 万美元，分为五期支付——第一期的1700万美元在2021 年 9 月 30 日之前支付，而五期回购款于2023 年12月31日之前全部支付完毕。
然而，根据福安药业近日公告，截至目前，回购方与担保方通过 Greenscape Production LLC 支付的股权转让款仅合计40万美元，远低于应支付金额。
根据福安药业的说法，2021 年 10 月 6 日，针对回购方未按照双方签署的《股份回购协议》相关约定支付回购款项一事，公司委托律师事务所向Shi Yuan Zhu、Ting He 通过电子邮件方式发送了律师函。在公司向对方发出律师函后，未获得 Shi Yuan Zhu、Ting He 书面正式回应。随后公司本着问明原因、友好协商、解决问题、减少讼累的原则与对方多次联系和沟通，对方亦多次表示会依约尽快付款，履行回购义务。但其数次言而无信，寻找各种不合理理由、借口推脱付款责任，始终未能采取具有实质意义的行动履行合同义务。
福安药业称，目前，公司已聘请律师事务所做诉讼准备和土地房产抵押、要求担保方履行担保责任等工作。
清流工作室从福安药业官网上看到，2021年6月22日，福安药业发布了一段标题为“福安欧文斯项目”的视频，视频详细记录了一块空地上厂房的建设过程，却未见有任何大麻种植的痕迹。
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