【政策解读】《消费金融公司管理办法》解读

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为满足当前消费金融公司的高质量发展需求，以及近年来逐步完善和加强的金融监管要求，国家金融监督管理总局于2024年3月18日修订发布《消费金融公司管理办法》（以下简称“《管理办法》”），将于2024年4月18日施行，将全面替代2009年发布并于2013年修订的《消费金融公司试点管理办法》。此次《管理办法》新增了关于公司治理、内部控制与风险管理、合作机构管理、消费者权益保护、风险处置与市场退出等独立章节，丰富和细化了适用于消费金融公司的具体条款要求，对于消费金融公司实际运营具有重要的参考意义，也与此前国家金融监督管理总局2023年11月颁布的《非银行金融机构行政许可事项实施办法》形成较好衔接。《管理办法》对原有办法进行了全面的迭代和升级，将有助于消费金融公司压实股东责任与义务，提升治理水平、自主展业与自主风控的投入和能力，对于保障消费金融行业进一步合规化、稳健化运营与发展具有重要意义。

2024年3月18日，国家金融监督管理总局修订发布《消费金融公司管理办法》（以下简称“《管理办法》”），将于2024年4月18日施行，将全面替代2009年发布并于2013年修订的《消费金融公司试点管理办法》（以下简称“《试点管理办法》”）。

《试点管理办法》发布十年间，消费金融行业业务模式、风险特征、行业竞争环境及消费者要求均发生了较大变化，原《试点管理办法》中的相关规定已无法满足当前消费金融公司的高质量发展需求，同时亦无法满足近年来逐步完善和加强的金融监管要求。具体来看，近年来监管机构围绕开展信贷业务的金融机构陆续出台了多项监管法规，包括但不限于《商业银行互联网贷款管理暂行办法》《征信业务管理办法》《银行保险机构公司治理监管评估办法》《银行保险机构关联交易管理办法》《银行保险机构消费者权益保护管理办法》《商业银行资本管理办法》等，消费金融公司需直接或参照适用，但在实际运用过程中不同的消费金融公司之间存在认知与执行偏差。此次《管理办法》相较于《试点管理办法》，除对原有章节进行修订和完善外，还新增了关于公司治理、内部控制与风险管理、合作机构管理、消费者权益保护、风险处置与市场退出等独立章节，丰富和细化了适用于消费金融公司的具体条款要求，将上述众多监管办法中较为模糊的“消费金融公司参照适用”转换为明确的“直接适用”，对于消费金融公司实际运营具有重要的参考意义。此外，国家金融监督管理总局近期颁布了《非银行金融机构行政许可事项实施办法》（以下简称“《非银办法》”），一方面简化放宽了包括消费金融公司在内的非银行金融机构债券发行的审批机制，同时完善了非银行金融机构涉及的行政许可相关规定，原《试点管理办法》也需要进行迭代升级，才能与之衔接。在此背景下，新《管理办法》发布，以提升对消费金融公司监管的适用性和可操作性。

二、修订要点解析

《管理办法》提升了消费金融公司的最低注册资本限额与主要出资人的持股比例限制，并加强了出资人总资产、营业收入、净资产占比、权益类投资占比等多维度财务指标的限制，对于出资人在消费金融领域业务运营及风险管理方面的要求也更为严格，旨在引导消费金融公司股权集中化，进一步压实股东责任，牌照申请的门槛和难度显著提高。

在消费金融公司申请与设立方面，《管理办法》提高了消费金融公司的准入标准，一是提高了消费金融公司注册资本的最低限额，将消费金融公司注册资本最低限额的要求从人民币3亿元提升至人民币10亿元，该水平已与全国性商业银行注册资本的最低限额拉平，且高于城市性商业银行最低资本1亿元的要求，表明了监管机构增强消费金融公司风险抵御能力的导向与决心。目前，尚有1/3的消费金融公司注册资本不到10亿元（见附表1），关于上述实收资本达标的过渡期安排，尚有待《管理办法》配套文件进一步明确，如若原有股东增资意愿不高，存量消费金融公司可能将向外谋求增资扩股，可能将有利于引入具备一定实力和竞争优势的金融机构或互联网、平台企业等参与到消费金融行业中来。

二是《管理办法》对消费金融公司主要出资人的定义进行了重新界定，主要出资人的持股比例要求由不低于30%提高至不低于50%，同时，将具有消费金融业务管理和风控经验出资人的持股比例从此前的不低于15%提高到不低于三分之一（约33.33%）。此外，《管理办法》要求在风险管理、资金管理、信贷管理等关键岗位上至少各有1名具有3年以上相关金融从业经验的人员，并进一步强调消费金融公司应建立能够支撑和保障业务运营需要的信息系统与技术措施。上述修订体现了压实股东责任、增强股东参与及支持经营的意愿、避免股权过于分散带来的公司治理失效失衡问题的监管思路，要求消费金融公司有控股股东，且股权结构向更加集中化、经验化的方向发展，同时进一步细化了关键岗位人员的金融从业经验要求，并引导具有业务管理和风控经验的出资人充分发挥相关经验。另一方面，《管理办法》提高了出资人的资产、营业收入、净资产占比等财务指标要求（见表1）。具体来看，对于金融机构作为消费金融公司出资人（包括作为主要出资人及作为一般出资人），新增权益性投资占比（原则上不得超过出资人净资产的50%）和监管评级良好的要求；对于金融机构作为主要出资人，将最近1个会计年度末总资产要求从不低于人民币600亿元提高至不低于人民币5000亿元；对于金融机构作为一般出资人，将注册资本最低限额由3亿元提升至10亿元。根据公开信息梳理，富滇银行、甘肃银行、苏州农商银行、江阴银行、福建海峡银行、兰州银行等多家地方中小银行都有过设立消费金融公司的计划，但这些银行总资产距离5000亿元的门槛尚有一定距离，未来中小银行作为主要出资人入局消费金融领域的难度大幅增加。对于非金融企业作为主要出资人，将最近1个会计年度营业收入要求由原来的不低于300亿元提升至不低于600亿元，最近1个会计年度末净资产占总资产的比例由原来的不低于30%提升至40%，连续盈利年度要求从2年增加至3年，以及新增权益性投资余额不得超过净资产40%要求；对于非金融企业作为消费金融公司一般出资人，新增权益性投资余额原则上不得超过净资产的50%的要求。目前，至少半数存量消费金融公司的股权结构不满足前述要求（主要出资人持股比例小于50%）（见附表2），《管理办法》施行后存量的消费金融公司如何同步调整股权结构、如何设置过渡期，也有待配套文件进一步明确。整体来看，《管理办法》大幅提高了消费金融公司主要出资人的股东资质要求，各项财务指标的限制进一步提高，且对于关键岗位的人员及出资人要求均进一步细化，金融类及非金融类股东的准入门槛均有明显提高，将有利于未来消费金融公司稳健经营以及极端情况下的风险化解；同时，近年来消费金融公司牌照批复放缓，准入门槛的提升将使得短期内消费金融行业家数扩容有限。

《管理办法》引导消费金融公司专注主责主业、降低对外部渠道的依赖，拓展其融资渠道，并加强合作机构的规范化管理，有助于消费金融公司自主展业、自主风控能力与融资便利性等的多方面提升。

《管理办法》基于“专注主责主业”的思路，将消费金融公司业务明确区分为基础业务和专项业务，基础业务包括发放个人贷款、向境内金融机构借款等7项业务，将资产证券化、固定收益类证券投资业务等2项业务归入专项业务，基础业务可直接经营，专项业务需经申请后开展。鉴于消费金融公司基本未开展保险销售业务，且该类业务专业性较高、涉及的相关投诉纠纷较多，取消了“代理销售与消费贷款相关的保险产品”业务，进一步体现了监管层面引导消费金融公司聚焦主业、减少非专业类、非必要类业务的理念和要求，业务分类管理也更有利于消费金融公司业务与其自身经营情况、风险承受能力等相匹配。此外，《管理办法》一方面明确除接收股东存款、股东境内子公司相关存款外，消费金融公司还可以接收股东所在集团母公司和其境内子公司存款，以及向作为公司股东的境外金融机构借款，融资渠道范围进一步拓宽，更有利于发挥股东的资金优势，增强股东流动性支持能力；另一方面明确消费金融公司可发行非资本类债券，这与前期发布的《非银办法》中明确非资本类债券的储架发行机制一脉相承，消费金融公司的融资便利性得以提升，对于消费金融公司整体融资成本的压降或也有一定的促进作用。

此外，为强化消费金融公司对合作机构管理的主体责任，《管理办法》新增“合作机构管理”专章，对合作机构提出“名单制管理”和“分类管理”的要求，从事前、事中、事后三个环节加强对合作机构的规范化管理，其中，事前环节要求消费金融公司加强事前准入管理、合理确定合作机构名单，明确消费金融公司不得与无放贷资质的机构共同发放贷款或接受增信服务，要求与合作机构签订合作协议并载明必备条款；事中环节要求对合作机构进行集中度管理，避免对单一合作机构过度依赖，并要求消费金融公司至少每年对合作机构开展全面评估，加强持续性管理；事后环节明确了合作机构的退出机制。总体来看，上述要求有助于消费金融公司进一步落实授信管理主体责任、强化自主风控能力，防范合作机构特别是催收机构不规范催收带来的合规风险。

值得注意的是，《管理办法》新增消费金融公司担保增信业务余额不得超过全部贷款余额的50%的要求，由于目前第三方机构担保模式是目前助贷机构与金融机构合作较为常见的模式，该规定将对消费金融公司业务开展产生多方面的影响，一是将倒逼消费金融公司加强对借款人信用资质的审查，开发更多基于自身信用评估的贷款产品，提高独立获客与自主风控能力，减少对外部担保增信机构的依赖，一些资方“躺赚”的业务模式将不得不转变；二是消费金融公司需改进内部风险管理系统、加强与合作机构的管理和审查等，可能会导致部分合规与风险成本的上升；三是借款人担保费用负担有所降低，可能一定程度上有利于促进整体行业贷款利率的进一步下行；四是新规可能会影响消费金融公司之间的竞争格局，部分过度依赖担保增信业务的公司可能面临较大的调整压力，本次《管理办法》未明确说明过渡期，由于《管理办法》涉及的层面和要求较多，而各家机构实际经营情况各不相同，可能将面临较长的整改调整期。

《管理办法》加强公司治理监管，对于党的建设、“三会一层”、股东义务、薪酬管理、关联交易、信息披露等方面要求予以明确，有助于消费金融公司压实股东责任和义务，充分发挥各治理主体作用。

原《试点管理办法》中未对公司治理内容设立专章，仅在“监督管理”章节提出消费金融公司应当“建立健全公司治理架构”。随着近年来国家金融监管总局陆续出台关于公司治理、股东股权、关联交易和信息披露等方面的监管法规和制度要求，同时结合消费金融公司组织形式、股权结构等特点，本次《管理办法》新增“公司治理”章节，明确党的建设、“三会一层”、股东义务、薪酬管理、关联交易、信息披露等方面的监管要求。

股东义务方面，《管理办法》保留了原《试点管理办法》中主要股东5年内不得转让所持有的股权的限制，同时新增主要股东承诺不将所持有的消费金融公司股权质押或设立信托，上述要求对消费金融公司的股权稳定性和经营安全将产生积极影响。此外，《管理办法》对于股东支持予以强化，将主要股东的资本补充与流动性支持承诺由原《试点管理办法》中的“可以在消费金融公司章程中约定，在消费金融公司出现支付困难时，给予流动性支持；当经营失败导致损失侵蚀资本时，及时补足资本金”进一步强化为“应当在必要时向消费金融公司补充资本，在消费金融公司出现流动性困难时给予流动性支持”。“三会一层”方面，《管理办法》明确提出消费金融公司应当建立董事履职评价制度、独立董事制度，单独或合并设立审计、风险管理等专门委员会，定期对主要股东资质等情况进行评估并报送评估报告，确保配备的高级管理人员的职责分工符合适当分权和有效制衡原则；上述要求有助于规范和约束“三会一层”成员，充分发挥各治理主体在公司治理中的作用。薪酬管理方面，《管理办法》要求消费金融公司应当设置合理的绩效薪酬延期支付和追索扣回机制，并明确了延期支付比例和期限，上述规定对于重要岗位人员的审慎履职提出了更高要求。关联交易及信息披露方面，《管理办法》明确提出消费金融公司应当定期进行关联交易专项审计并报送审计结果，定期公开披露公司基本信息、财务会计报告、风险管理及公司治理等相关信息。

《管理办法》强化内部控制与风险管理要求，增设部分监管指标并正式引入监管评级，同时健全市场退出机制，引导消费金融公司强化风险防控意识、稳健经营，有助于消费金融公司有效防范和化解风险。

除增设“公司治理”专章外，本次《管理办法》亦新增“内部控制与风险管理”章节，在原《试点管理办法》要求消费金融公司建立健全内部控制制度、建立全面有效的风险管理体系的基础上，明确了内部控制、合规管理、财务管理制度等方面要求；同时将风险管理体系细化为全面风险管理、信用风险管理、流动性风险管理、操作风险管理、信息科技风险管理、声誉风险管理等多个维度，并对各细项的管理要求予以明确；强化消费金融公司风险管理主体责任，同时结合消费金融公司主营业务性质，对于授信管理及贷后管理等重要业务环节提出明确的管理要求。

本次《管理办法》在原《试点管理办法》规定的监管指标基础上，优化增设部分监管指标（见表2）。例如，保留了资本充足率、同业拆入余额占资本净额的比例、投资余额占资本净额的比例等监管指标要求；增加拨备覆盖率、贷款拨备率指标要求的同时删除了资产损失准备充足率指标要求；增加流动性比例不得低于50%的指标要求以强化流动性风险管理和资金安全。此外，考虑到部分消费金融公司基于风险防控需求，通过与融资担保公司、保险公司等机构合作作为贷款的风险缓释手段的业务现状，《管理办法》亦新增了对于担保增信业务余额的限制要求，明确担保增信业务余额不得超过全部贷款余额的50%，该指标对于消费金融公司自主风控能力提出了更高要求。同时，《管理办法》新增了杠杆率指标，要求消费金融公司杠杆率不低于国家金融监督管理总局关于商业银行的最低监管要求，旨在限制消费金融公司的盲目扩张；值得注意的是，杠杆率计算公式中分母为“调整后表内外资产余额”，即除表内资产外，表外资产亦会纳入指标计算考虑，上述监管指标的增设对于开展助贷、联合贷业务而导致表外资产规模较大的部分消费金融公司将造成一定业务转型调整压力。此外，值得注意的是，新《商业银行资本管理办法》规定将可随时无条件撤销的贷款承诺的信用转换系数（Credit Conversion Factor，以下简称“CCF”）由0%调整为10%，目前市场上绝大多数个人消费贷款产品均采用循环授信模式，符合“可随时无条件撤销的贷款承诺”特征，且不满足《商业银行资本管理办法》附件3规定的可豁免计量信用风险加权资产的相关条件，因此如消费金融公司个人消费贷款业务适用10%的CCF系数，将导致消费金融公司风险加权资产增加、影响资本充足率等监管指标，目前消费金融行业平均资本充足率指标不高，后续消费金融公司如何应对风险资产的计提与资本金的约束，仍有待监管指导与市场反馈的进一步验证。

值得注意的是，本次《管理办法》正式引入监管评级，明确提出评级结果将作为衡量消费金融公司经营状况、风险程度和风险管理能力，制定监管规划、配置监管资源、采取监管措施和行动以及市场准入的重要依据；健全市场退出机制，增设“风险处置与市场退出”专章，对于解散、撤销、接管或促成机构重组、破产等各类市场退出情形的触发条件予以明确，并对相应程序要求予以细化。具体来看，消费金融公司已经或者可能发生支付危机，严重影响债权人利益和金融秩序的稳定时，国家金融监督管理总局可以依法对消费金融公司实行接管或者促成机构重组，明确了接管由国家金融监督管理总局决定并组织实施；同时针对解散、撤销等不同市场退出情形，对清算流程做出了细化规定；此外，消费金融公司被接管、重组、被撤销或者申请破产的，增加了国家金融监督管理总局有权要求该消费金融公司的董事、高级管理人员和其他工作人员继续履行职责的要求。

《管理办法》增加了“消费者权益保护”专章，更加突出强化消费者权益保护，引导消费金融公司压实自身消保主体责任；但另一方面，消费者权益保护及催收管理主体责任的重申，或将使消费金融公司增加一定合规以及风控成本以满足相关管理要求。

近年来，我国关于消费者权益保护的法律法规逐步完善，消费者权益保护已成为金融机构重点工作以及监管部门重点关注问题之一，《中华人民共和国消费者权益保护法实施条例》已于近日经国务院令公布并将于今年7月1日起施行；但另一方面，消费金融公司因违反消费者权益保护相关规定而受到监管部门处罚的情形仍有发生。结合消费金融公司主要服务中低收入等长尾客群的业务特性，本次《管理办法》增加了“消费者权益保护”专章，突出强化消费者权益保护，压实消费金融公司的消费者权益保护及催收管理主体责任，要求消费金融公司将消费者权益保护纳入公司治理，建立消费者权益保护管理机制和工作体系，设立消费者权益保护委员会，健全完善产品服务信息披露机制，建立消费者个人信息保护制度以及消费者适当性管理机制，加强贷款品牌自主管理、催收业务管理以及合作催收机构管理，依法合规开展委托催收行为，切实保护金融消费者的合法权益。具体来看，《管理办法》要求消费金融公司以显著方式向借款人告知贷款年化利率、费率、还款方式、违约责任、免责条款和投诉渠道等关键信息，除因借款人违反合同约定情形之外，不得向借款人收取贷款利息之外的费用；一方面规范消费金融公司行为，另一方面有利于压降借款人综合成本。对于客户投诉高发、违规行为较多的催收业务，《管理办法》有针对性地细化了管理要求，包括建立逾期贷款催收管理制度、通过签订协议明确催收策略及合规要求、制定催收机构绩效考核与奖惩机制、催收资料5年留痕等创新性要求，金融消保领域的合规性要求明显加强，需关注后续实施落地的具体情况。

三、结论

此次新《管理办法》提高了消费金融公司的最低注册资本限额与主要出资人的持股比例限制，加强出资人多维度财务指标的限制，大幅提升了股东资质的准入条件、牌照申请的门槛和难度，调整消费金融公司业务范围与监管指标，引导消费金融公司专注主责主业、降低对外部渠道的依赖，进一步完善和细化股权管理、公司治理、内部控制等方面的要求，明确各类风险监管要求与风险处置化解机制，同时强化金融消费者权益保护尤其是催收管理的相关要求，整体来看对原有办法进行了全面的迭代和升级，将有助于消费金融公司压实股东责任与义务，提升治理水平、自主展业与自主风控能力，消费金融公司或将不得不增加一定合规以及风控成本以满足合作机构管理及催收管理的相关要求，对于保障消费金融行业进一步合规化、稳健化运营与发展具有重要意义。

附表

金融评级一部

王柠 马鸣娇

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