随着今年中美关系的缓和以及美股市场的回升，许多企业再次将目光投向了美国资本市场。虽然上市的途径有很多种，但真正契合企业自身情况的选择往往有限。不少朋友也对美国OTC粉单市场的情况充满好奇，今天小信来和大家聊一聊关于OTC粉单市场。
一、什么是粉单市场？
“粉单”这个术语指的是那些在场外交易市场（OTC）而非美国主要证券交易所进行买卖的股票。这个名字源自于早期用于公布股价的粉红色纸张。尽管现在的交易已经完全电子化，但“粉单”这个称呼在提到非主板交易的股票时仍然被广泛使用。粉单市场一般是少数人持股的小型公司，规模较小，收益较少，甚至是破产的公司的选择。被退市、重罚的公司可以在粉单市场进行交易，这类公司的交易代码后缀通常是“Y”。
粉单市场因相对宽松的监管框架而被认知，它是OTC场外交易市场中的一个较低层次。这个市场对公司财务报告的要求极低，甚至没有明确的财务标准。公司在粉单市场中根据其向投资者提供信息的频率和透明度，被分为“当前信息”（CURRENT）和“有限信息”（LIMITED）两个不同的类别。
在粉单市场的结构中，那些严格遵守信息披露规定的公司被归类为“当前信息”，而那些按照规则15c2-11仅满足最低披露要求且可能会延迟提交文件的公司，则被划分到“PinkLimited”级别。PinkLimited实际上是对那些未能完全遵循规则15c2-11的公司从“当前信息”状态的一种降级。这种降级可能会导致公司面临一些限制，并且通常被视为不利的状况。当公司连有限信息的标准也未能达到时，它将被进一步降级到“专家市场”，在该市场中，公司的股票不会有公开的经纪商报价。
二、粉单市场有什么特点？
1、准入门槛低
粉单市场主要为那些选择不在美国纽约证券交易所或NASDAQ挂牌上市、或者不满足挂牌上市条件的股票，提供交易流通的报价服务。同时，也为那些从主板市场主动或被动退市的公司提供了一个继续交易的渠道。
粉单市场上交易的股票属于“非上市股票”，主要包括以下几类：
1）那些因不符合持续上市要求而从交易所撤离的股票；
2）为了避免被列为必须向监管机构报告的“报告公司”，而选择从OTCBB退到粉单市场的股票；
3）其他那些至少得到一位做市商承诺提供报价服务的股票。
2、信息披露要求宽松
与主要证券交易所不同，粉单市场不是一个股票交易所，是美国境内唯一不要求挂牌公司定期提交财务报告的公开交易市场。只要每天交易结束时公布挂牌公司的报价即可。
3、做市商制度
粉单市场采用做市商制度，做市商为证券提供买卖报价，并可能参与交易以维持市场流动性。做市商之间的交易不通过集中的交易所进行，而是通过OTCLink平台进行电子报价和交易。
三、粉单市场的中国公司，一般都是什么类型的？
1、退市的公司：未能达到纳斯达克的持续挂牌标准而被迫退市。在这种情况下，它们的股票通常会转移到粉单市场，并以“.Y”作为其股票代码的后缀，以保持股票的可交易性。
例如：瑞幸咖啡在2020年6月29日从纳斯达克退市后，其股票开始在粉单市场交易，初始交易价格为0.98美元。然而，该公司的股价并未持续下跌，反而出现了波动上升的趋势，并在2021年达到了17.79美元的峰值，相较于退市时的价格，其股价涨幅达到了惊人的17.15倍。
2、发行ADR的中国公司：在美国场外交易市场（OTC），上市的证券形式为美国存托凭证（ADR），而非常规的普通股。这是由于美国证券法律规定，非美国公司的股票不能直接在美国市场交易，必须通过ADR这一形式。许多在美国上市的中国公司也采用ADR作为其股票发行的方式，而那些未受担保的ADR通常在场外市场进行交易。
例如：腾讯控股，主要上市地点是香港联合交易所，但它也通过发行ADR参与美国的粉单市场交易。腾讯控股在粉单市场的股票代码是“TCEHY”。
以及很多我们熟知的大公司，也都在粉单市场上进行交易。例如，滴滴出行、金山软件、长江实业，就都在粉单市场上。
四、企业在OTC、粉单市场买壳需要注意什么？
在OTC市场或粉单市场买壳上市，已成为许多中国企业进入美国资本市场的一条途径。但在挑选壳公司的时候企业需要考量很多因素，小信根据以往的辅导经验，归纳出以下四个主要考量因素，给大家一个参考。
1、壳的控制权的选择
控制权的选择是买壳上市过程中的首要考量因素。企业需要评估现有壳公司的股东结构和管理团队，确保在交易后能够取得足够的控制权，以便顺利推进企业的长期战略。
2、壳的干净程度
壳公司的财务和法律状况是决定其“干净程度”的关键。企业在买壳前应对壳公司进行全面的尽职调查，包括但不限于财务报表、债务状况、潜在的法律诉讼和合规问题。因为如果壳公司“不干净”，就需要花费数月至一年以上的时间进行清理，期间需要委托会计师事务所进行审计，并可能需要雇佣法律顾问与相关机构的协助。所以，清理过程可能会带来较高的审计费用和法律顾问费用。
3、Pink能否融资
粉单市场的融资能力是衡量买壳上市成功与否的重要指标。企业应评估壳公司在粉单市场的历史交易情况、市场认可度以及潜在投资者基础，以判断其融资能力。此外，企业还需要制定有效的市场推广策略，提高壳公司在投资者中的知名度和吸引力，从而增加融资的可能性。
4、买壳资产注入时间的衔接问题
资产注入的时间表和流程管理对于买壳上市至关重要。企业需要制定详细的资产注入计划，确保在交易完成后能够迅速且有效地将核心资产和业务转移到壳公司中。同时，企业应考虑到交易过程中可能出现的延误和不确定性，制定相应的应对措施，确保资产注入过程的顺利进行。
总之，中国企业在OTC和粉单市场买壳上市是一个复杂的过程，需要综合考虑控制权、壳公司的财务和法律状况、融资能力以及资产注入的时间安排等多个方面。通过专业的上市辅导，企业可以更好地规划和执行买壳上市策略，成功登陆美国资本市场。
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